民办非营利性医疗机构监管：中美的比较与启示*



民办非营利性医疗机构监管：中美的比较与启示*

王长青李文敏陈娜

内容提要近年来，我国民办非营利医疗机构监管体系的发展明显滞后于机构自身的发展，如何完善新时期民办非营利医疗机构的监管体系迫在眉睫。本文运用文献分析法和实地调研法，对比分析了中美民办非营利医疗机构在监管主体、监管内容、法律法规等方面的差异，归纳了美国民办非营利医疗机构监管体系的可借鉴之处，提出构建多元化、多层次监管体系的政策建议，以期为我国民办非营利医疗机构的健康发展提供理论支撑和决策参考。

关键词民办非营利医疗机构监管体系比较

*本文系国家自然科学基金资助项目“非完全信息下公立医院外部监管的博弈分析与模型建构”(项目号：71173119)、国家自然科学基金资助项目“多元治理视角下我国非营利性医院的协同监管机制研究”(项目号：71203058)的阶段性成果。

利用社会资本举办非营利性医疗机构，是我国医疗卫生事业改革发展新的优先支持的重点领域，同时，构建科学合理的非营利性医疗机构监管体系也成为新的历史课题。构建和完善符合我国国情的民办非营利医疗机构监管体系，需要立足国际视野，充分对比分析中外民办非营利医疗机构在监管主体、监管内容、法律法规等方面的差异，发掘可借鉴之处，以更好服务于我国民办非营利医疗机构的科学监管。

我国民办非营利医疗机构监管的现状与问题

监管也可称为规制、管制，丹尼尔·F.史普博认为管制(监管)是行政机构制定并执行的直接干预市场机制或间接改变企业和消费者供需决策的一般规则或特殊行为①。体系又称系统，泛指一定范围内，具有特定联系的事物按照一定的秩序和内部联系组合而成的有机整体。医疗机构监管体系是指为实现医疗机构合法运行的监管目标，相互关联或相互作用的一组要素构成的有机整体，通常包括监管主体、组织体系及运行机制等。一般而言，医疗机构监管体系可以分为内部和外部监管体系，外部监管体系包括政府监管、行业协会监管、医疗保险机构监管、新闻媒体和患者监管四个子系统；医疗机构内部监管体系主要是指医疗机构内部治理子系统。以上五个子系统构成了医疗机构监管的五道防线。其中，政府监管子系统主要是通过法律法规和税收对医疗机构行为进行规制；行业协会监管子系统主要通过行业标准和准则发挥监管作用；医疗保险机构则运用医疗保险资金的支付实施第三方监管；新闻媒体监管不仅包括就医病人，还包括新闻媒体和社会大众等对医疗机构实施监管；内部治理子系统主要包括董事会、监事会、股东大会和管理层“三会一层”的治理结构和相关治理机制，即医疗机构内部建立的自律机制。

民办非营利医疗机构，即社会力量举办的不以营利为目的的医疗机构，从定义上来看，其监管主要包括医疗质量和非营利性的监管。调研资料显示：民办非营利性医疗机构的医疗质量监管主要是由卫生行政管理部门负责，且已经纳入到统一的医疗机构医疗质量监管系统中，有比较成熟的监管制度和方法，与公立非营利医疗机构没有明显差异。但是，在非营利性的监管方面，由于2000年卫生和人口计划生育委员会《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》颁布实施以后才开始引入“非营利性医疗机构”的概念，对非营利性的内涵认识仍较为模糊，对“非营利性医疗机构”分类改革也缺乏配套政策和措施，且由于民办非营利医疗机构自身的特殊性，体现为更多的监管盲区和不协同现象。

目前，我国对民办非营利性医疗机构外部监管仍是采取政府部门为主导方的行政监管模式。在实践中该模式暴露出不少问题，主要表现为以下几点：

1.法律性质定位不清。近年来，国家鼓励社会资本办医，尤其是举办公益性医疗机构。但目前民办非营利性医疗机构的法律基础较为陈旧，自1998年后再未更新，规制内容仅限于对民办非企业单位的登记、年检和注销等方面。

2.监管职能分散。目前我国政府对医疗机构监管职能分散于民政、卫生、税务、审计等部门。其中，物价部门审核民办非营利医院是否执行国家指导价格，民政部门的年检审核其财务状况、资金来源和使用情况，税务部门审核其是否符合免税要求。

3.缺少统一会计制度，财务监管混乱。当前民办非营利性医疗机构在民政部门登记注册为民办非企业单位，按规定应执行《民间非营利组织会计制度》。但根据我国《医疗机构管理条例》规定，民办非营利医疗机构要接受卫生主管部门监管，按《医疗机构会计制度》要求报送有关会计信息资料。

4.监管重点仍停留在准入制度，缺乏持续动态监管。目前对民办非营利医疗机构的监管依据主要是《民办非企业单位登记管理条例》和《医疗机构管理条例》。在日常管理和年终审核中，卫生行政部门和民政部门均缺乏动力，监管效果不佳。

中美民办非营利医疗机构监管体系的对比分析

1.中美民办非营利医疗机构的监管主体

美国的民办非营利医疗机构早在16-17世纪就已出现，在其发展过程中，监管主体逐渐明确，主要包括政府、行业协会、医疗保险机构、监事会、患者、新闻媒体、社会大众监管等。政府作为首要的外部监管主体，主要通过税收对医疗机构实施间接监管，包括所得税的免除、发行免税债券、捐赠的税收优惠等。

行业协会是医疗行业互律的主要平台。在美国，不仅有慈善咨询服务组织、国家慈善信息局、行业机构等组织从慈善标准评估非营利医疗机构的运行，还有医疗卫生机构评审联合委员会、美国医疗机构协会和行业医师协会等专业协会进行监管。

在商业保险发达的美国，90%左右的医疗费用都是通过第三方付费的方式来支付的②。保险机构承担了大量的第三方付费功能，也是重要的外部监管主体。如蓝十字、蓝盾等私立保险公司和国家救助医疗保险、老年医疗保险、贫困医疗保险等医疗保险计划承担了大量的医疗支付任务。

在内部治理方面，美国民办非营利医疗机构有一套完整的内部治理机制，主要包括职业经理人、董事会、协商委员会、辅助机构。董事会或理事会是医疗机构治理的核心③，同时设置协商委员会制，包括财务委员会、医疗失误及质量委员会、计划委员会、人力资源委员会、资金募集委员会等，共同实现对医疗机构的内部治理。

信息透明是患者、新闻媒体和大众监管的前提。美国民办非营利医疗机构明确按照非营利组织管理，实施强制性的信息披露制度。同时，被称为“第四种权力”的新闻媒体也充分发挥了舆论监管作用。

中国对非营利性医疗机构外部监管主要是政府部门为主的行政监管模式。但与美国不同的是，中国政府监管的职能分散于民政、卫生、税务、审计等部门。

就行业协会监管而言，虽然有中国医师协会、中国医疗机构协会等行业组织，但这些组织大部分是政府部门附属的事业单位，受卫生部等行政部门的领导、监督和管理，尚不是实质上的行业互律组织。

中国的医疗保险以国家医疗保险为主，商业医疗保险为辅，因而主要的监管主体是各类政府部门或其下属的事业单位。如城镇职工基本医疗保险和城镇居民基本医疗保险的主管和经办机构是各级人力资源社会保障部门，新型农村合作医疗为各级卫生部门，大病医疗救助为各级民政部门④。在内部治理方面，中国大部分民办非营利医疗机构的规模较小，发展缓慢，以合伙办院的方式居多，所有权和经营权没有分离。在中国，民办非营利医疗机构内部虽然设有董事会，但董事会成员主要是医疗机构股东或投资者，与医疗机构有重要利益关系。

另外，目前中国由于信息披露制度的不健全，患者、新闻媒体和大众等监管主体难以发挥作用。此外，新闻媒体的不实报道也影响了舆论监管的可信度。

2.中美民办非营利医疗机构监管内容

民办非营利医疗机构的监管主要包括医疗质量的监管和“非营利性”的监管，在实际工作中，“非营利性”的监管内容表现为准入、税务和财务监管。

美国的民办非营利医疗机构属于非营利性组织，其注册准则和流程只需满足非营利性组织的注册要求即可申请成功，准入方面的门槛较低，监管的重点在于医疗机构日常运营。

非营利医院最大的红利是相关税务的减免，纵观世界各国对医院“非营利性”的监管，都是从税法的角度进行⑤。美国的税收政策可以分为三个层次，一是美国国内税务局规定非营利医疗机构获得联邦税免税资格的基本条件是提供社区卫生服务；二是基于不同标准，对非营利医疗机构所在地区实施不同的消费税、财产税和其他税收减免政策；三是对从股票市场筹集资金发行的股票实行免税⑥。

在美国，在财务上集团实行集中管理模式，各医疗机构的财务由集团或区域财务结算中心负责管理和核算，各医疗机构一般只设报账员，向结算中心支付管理费⑧。同时，政府专门指定美国财务标准董事会和注册公共会计事务所对非营利医疗机构的财务进行管理。

中国民办非营利医疗机构的准入较为繁复，需要向卫生行政部门提交设置申请，获得卫生行政部门的审批和登记注册后才能到民政部门进行民办非企业单位登记，然后在质监部门和税务部门进行税务登记并备案。

目前，中国对慈善组织的税收优惠存在组织歧视、欠缺执行配套措施和漏税监管等问题⑦。民办非营利医疗机构的税收标准更没有明确政策规定，税务部门、民政部门、卫生部门对民办非营利医疗机构是否营利的认定产生争议表现在：税务部门认为民办非营利医疗机构是民营机构，应交税；但按非营利的性质定性，卫生部门和民政部门认为不应交税。且目前我国医疗机构是“营利性”还是“非营利性”的审批权在卫生行政部门，对“非营利性”的监管权却在民政、税务及物价部门。由于制度之间的不衔接，审批权与监管权不匹配，直接导致外部监管主体之间的不协同现象⑨。

在财务监管方面，中国民办非营利医疗机构目前尚未形成集团化发展的格局，一般医疗机构内部设有专门会计人员对医疗机构财务实施管理。且由于缺乏从财务角度对医疗机构“非营利性”的诠释，目前尚未建立相应的财务外部监管制度。

3.中美民办非营利医疗机构监管相关的法律法规

美国主要从非营利组织的角度，通过税法规制对民办非营利医疗机构进行监管，相关的法律法规较为完善。如《美国国家税收法》规定了非营利医院的四个基本条件：(1)非个人利益的公益性机构；(2)不得参与政治活动和与医院业务无关的集团活动,不得接受政治性捐款；(3)不得进行资产分配和支付额外工资；(4)关闭时不得对私人分配资产。近年来，美国又颁布了《病患保护与平价照护法案》，该法案中的9007条对非营利性医院的免税资格提出了更加严苛的要求。

另外，美国的非营利医疗机构按非营利组织的要求进行管理，注销时，遵循非营利组织规定，需在60日内查清账目，向州务卿办公室报告，提供相关材料以接受资产审查。如不提供任何材料，税务局将会取消其免税资格，对财产进行评估清理，若资不抵债，司法局将会冻结其现存财产，且注销名称。

中国主要从民办非企业单位的角度对民办非营利医疗机构进行监管，目前的法律法规尚未体现“非营利性”的内涵。虽然《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》(国办发[2000]16号)提出将医疗机构划分为非营利性和营利性两类进行管理。但是，与之配套的税收法律制度却未能建立。目前，关于民办非营利医疗机构监管的法律法规较为混乱，缺乏系统的设计和新旧制度之间的衔接。民办非营利医疗机构不仅要满足《企业所得税法》第26条、《企业所得税法实施条例》第84条、第85条的有关规定，还要在符合《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》(财税[2009]122号)、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》(财税[2009]123号)的要求后才能申请免税资格。由于缺乏国家层面的明确规定，地区税务部门有较大的自由裁量权，各地民办非营利医疗机构的免税规定不一。

在机构性质变更和注销方面，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》，民办非企业单位在办理注销登记前，应当在业务主管单位的指导下，成立清算组织，完成清算工作。但是，卫生行政部门进行性质变更的主要依据是《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施细则》，这两部法规中均未提及变更医疗机构性质时的清算程序。而《中华人民共和国企业所得税法》中，又明确规定该类组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并不能直接转为营利性医院的所有者，以上几种法律法规之间未能形成较好的衔接，甚至相互冲突，进而导致变更流程中资产清算环节的漏洞。

美国民办非营利医疗机构监管体系的启示

政府对医疗机构监管的基础作用不容忽视。政府不仅应根据医疗机构发展的最新进展制定与之适应的法律法规，支持和引导其稳步发展，各部门更应在明确职能的基础上相互配合、共同监管医疗机构运行。此外，大力鼓励行业协会、第三方支付机构、新闻媒体社会大众等社会力量从外部对医疗机构进行有效监管，尤其是充分发挥医疗保险等第三方监管主体的作用，最终建立起政府、市场、社会相互协调的多元监管体系。

法律对民办非营利医疗机构的界定至关重要。在国家政策鼓励下，我国民办非营利医疗机构逐渐发展壮大，但是法律并未对其明确定性。目前，民办非营利医疗机构受两类医疗机构分类方式的影响，在运行中不仅要遵循民营医疗机构政策规定，而且也受到非营利医疗机构的文件约束，当两种分类发生冲突时，民办非营利医疗机构往往受到双重打击。针对此种情况，国家应尽快出台相关法律法规，对民办非营利医疗机构的性质、分类和税收进行明确规定，为医疗机构的发展创造良好的宏观政策环境。

美国有专门的税收法律制度对非营利医疗机构的税收实施减免，且医疗机构在运行过程中的政府财政资助比例约占其收入的30%⑩。而我国民办非营利医疗机构由于其非营利性，不仅要遵循国家统一指导价格，而且还要承担部分政府指令性公共卫生服务任务，但履行同样职能的公立医疗机构可以得到政府补贴，而鲜有民办非营利医疗机构得到政府补助。在不平等的竞争环境下，大多数民办非营利医疗机构的生存如履薄冰。鉴于此，国家应该通过政府补助或购买服务的方式支持民办非营利医疗机构承担一部分的公共服务项目。同时，税务部门亟需出台相应的税收优惠政策，并对其免税资格和免税范围进行具体规定。

我国的民办非营利医疗机构整体发育较晚，规模较小，发展仍处于探索阶段，内部治理也未发育成熟。相较于国外，我国大部分民办非营利医疗机构都是由社会资本投资建立，实行股份制，股东就是医疗机构董事，负责医疗机构的重大发展决策。在缺乏内部监管机制的情况下，由于社会资本的逐利性，医疗机构虚假非营利现象时有发生。因此，政府应该用公权力对医疗机构治理结构进行干涉，要求医疗机构建立医疗机构章程，健全内部管理制度，设置董事会和监事会，建立完善的内部自律机制，以此来保障医疗机构的非营利性。

结语

通过比较分析中美民办非营利医疗机构的监管体系，我们认为我国民办非营利医疗机构的发展需要从两方面着手：一方面，完善“非营利性”监管相关的法律制度建设；另一方面，建立多层次、多元化的监管体系规范其发展。只有政府重视和鼓励其发展，为其创造良好的社会环境，我国的民办非营利医疗机构才会有良好的发展前景，形成良好的医疗竞争格局，最终促进我国医疗服务体系的健康发展。

①丹尼尔·F.史普博：《管制与市场》，上海人民出版社，1999年，第45页。

②冯文：《美国医院发展史》，《国外医学》2000年第3期。

③李小言：《美国非营利医院董事会职责概述》，《中国医院院长》2008年第9期。

④谭如意：《我国基本医疗保险经办机构一体化探讨》，《安徽卫生职业技术学院学报》2012年第3期。

⑤柏高原、王琳、陈蕾伊等：《美国非营利性医院税收法律制度研究》,《中国卫生事业管理》2011年第11期。

⑥顾涛、刘莉、程建鹏：《美国非营利性医院相关问题分析及对我国的启示》，《中国医院管理》2005年第11期。

⑦李长春：《论中国慈善组织的监管》，《暨南学报》(哲学社会科学版)2013年第6期。

⑧冯仇美、蔡菊挡、胡守惠等：《美国医院的财务管理》，《卫生经济研究》2001年第4期。

⑨齐璐璐、刘嫣、朱骞等：《社会资本举办非营利性医疗机构制约因素研究》，《中国医院管理》2014年第4期。

⑩郭国庆、李先国：《国外非营利机构筹资模式及启示》，《经济理论与经济管理》2001年第12期。

〔责任编辑：程明〕

作者简介：王长青，南京中医药大学副校长、教授、博士生导师，cqwang@njmu.edu.cn。南京，210023；李文敏，湖北大学政法与公共管理学院。