安邦路线

仅仅十余年，安邦凭借强大的政商资源，从一家单纯的保险公司强势扩张成万亿规模的金融巨鳄。错综复杂的股权结构，如同一张“超级迷魂阵”，即使再分散，“大格局”从未改变。

南方周末记者 李微敖 发自北京、成都

沿长安街，从天安门往东大概7公里，建国门外大街6号，两栋漆黑闪亮的联体建筑厚重大气，这就是安邦保险集团股份有限公司（下称安邦集团）的总部所在地。

一年前，传媒还以“黑马”来形容成立于2004年的安邦；但此后一年，其在国内外资本市场上纵横捭阖，掀起一次次的收购骇浪，不断刷新各大媒体的头条。

在安邦集团内部，“翻天覆地”的变化亦在发生：2014年1月、9月，连续两度增资扩股，注册资本由120亿元增至300亿元、再增至619亿元，跃居国内保险公司之首。股东则由8家增至17家，再增至39家，股权由相对集中变得看上去“格外分散”。

至于安邦集团的总资产，也不再是其官方网站上宣传的7000亿元规模——据安邦保险内部人士透露，至2014年年底，已达到约1万亿元，保险业资产仅占其中的三分之一左右。

2015年1月26日，保监会批复，同意安邦保险旗下子公司安邦人寿出资5亿元人民币设立安邦基金管理有限公司，出资额占比100%。

除手握保险业全牌照之外，在国内，安邦还持有银行、金融租赁等数张金融牌照，收购世纪证券有限责任公司基本完成，只待监管层批准；在国外，已全资收购比利时保险公司、银行各一家，跨国性综合金融集团的愿景基本实现。

保险公司起家的“黑马安邦”，在过去十年间借助于强大政商网络，强势扩张，走出一条和同行截然不同的发展之路，最终成为今日的“巨鳄安邦”。

“含着金汤匙出生”

上汽是发起股东和第一大股东，董事会成员里显赫云集。

2004年9月13日，星期一，在浙江省宁波市海曙区灵桥路255号中宁大厦18楼的会议室里，两位名声显赫的人士——时年58岁的陈毅元帅之子陈小鲁、时年53岁的上海汽车集团股份有限公司（下称上汽）总经理胡茂元，在此相聚。

宁波是安邦的创立之地。他们作为发起股东代表，参加了在此举行的创立大会。彼时的安邦，称为“安邦财产保险股份有限公司”，注册资本5亿元。上汽等7家法人单位是发起股东。

这7个股东，上汽是上海市国资委所辖企业。另外6家，均为民营企业。其中，旅行者主业为汽车销售，联通租赁是汽车租赁公司，它们的主要客户就是上汽。上海标基、浙江标基、浙江中路、嘉兴公路，这4家公司的主业则是基础设施建设。

工商登记材料显示，陈小鲁至少实际掌控着上海标基、浙江标基、嘉兴公路3家公司，并曾持有浙江中路的部分股权。

当时的董事会，共有7位董事，来自上汽的两位，胡茂元，以及上汽副总会计师兼财务部经理刘榕；余下则是陈小鲁、吴光辉、陈萍、姚大锋、赵虹五人。胡茂元出任安邦的董事长，陈萍为副董事长。

至少3位消息人士对南方周末记者表示，吴光辉就是安邦保险集团现任董事长兼总经理吴小晖。1月20日，南方周末记者就此向安邦集团求证，但至截稿时未获回复。

发起股东里有生产汽车的，有做汽车销售、租赁的，安邦保险自然一开始就顺理成章主攻“车险”业务。时任安邦董事长胡茂元，在开业致词中表示，“安邦将以车险业务为核心业务，从行业和受众两条主线出发，以最快速度拓展汽车保险市场。”

2005年，安邦与上汽子公司——上海通用汽车，签订了战略合作协议，并得以在上汽的诸多4S店，代理销售车险。

正式开业第一年，安邦的保费收入就突破了10亿元，分支机构达到22家，“基本上完成了业务网络在全国范围内的铺设”。

“这点很不容易。”一位保监会官员告诉南方周末记者，保险业类似银行业，开设分支机构时，需要得到各地保监局的审批核准。

更加不同寻常的是，成立一个多月后，安邦保险即在宁波召开临时股东大会，增选朱云来、龙永图、刘晓光、董一冰4人进入董事会。

一时间，安邦可谓“群星闪耀”。

朱云来为国务院原总理朱镕基之子，早年赴美留学，后进入投行工作，在2004年时，就职于中国国际金融有限公司。龙永图原外经贸部副部长、中国加入世贸组织首席谈判代表，彼时刚刚卸任官职。刘晓光，时任北京首都创业集团总经理。

这些大名鼎鼎的人物进入安邦，与陈小鲁有关。2014年初，陈小鲁在接受香港媒体采访时表示，当时是他从中牵线，邀得朱云来、龙永图等进入安邦董事会。

不过，朱云来的董事身份，可能是个“乌龙”。

2014年10月，财新传媒刊载文章称，“朱云来并非安邦董事”。该文引述“知情人士”消息说：朱云来早期曾受邀出任安邦的董事，但不久后就告知安邦，不打算出任董事，也从未签署任何相关法律文件。但安邦一直没有更新董事名单，后又称工商登记出错，没有及时更新。

南方周末记者获得的包括“董事签字页”在内的多份安邦集团内部文件里，亦未发现朱云来的签名。但直到2014年9月25日，安邦又一次调整董事会成员时，朱云来才正式从安邦董事会名单上消失。南方周末记者也就此向安邦发出采访函，但始终未获回复。

上汽是发起股东和第一大股东，董事会成员里又如此显赫云集，因此，一位保监会官员对南方周末记者戏称，“安邦是含着金汤匙出生”。

“过客”与实际控制人

上汽、中石化的占股不断被稀释，而上海标基、联通租赁的股份均不断上升，并列第一大股东。

2005年的6月18日，安邦保险进行了第一次增资扩股，注册资本增加到16.9亿元。在当时的中资财产保险公司里，这家成立不到一年的初来者注册资本排名已高居第三位。增资何来？中国石油化工集团公司（下称中石化），成为新晋股东，其出资3.38亿元，占增资后的20%。

对于中石化的“入局”，一位与安邦素有往来的企业家对南方周末记者表示，这一定程度上得益于安邦实际控制者们早年间与时任中石化董事长陈同海的“交情”。

▶下转第4版

陈同海父亲陈伟达担任过中顾委委员，曾在宁波、杭州等地长期任职。

陈同海也曾在宁波工作多年，任过中石化镇海石油化工总厂党委副书记、书记、宁波市长等职务。2003年至2007年，出任中石化董事长。2007年7月被调查，两年后被判处死缓。

中石化“入局”不到一年，即2006年5月15日，安邦再一次增资扩股，将注册资本扩充至37.9亿元。上汽跟进增资，维持20%的持股比例，依然是名义上的第一大股东。而中石化没有跟进，降为第五大股东。

同年，安邦注册机构由宁波市工商局，变更到国家工商总局。尽管公司注册在宁波，但安邦从开始就不满足于偏安一隅，无论是开业庆典，还是第一家分支机构，都选在北京。

南方周末记者查阅了安邦保险呈送给国家工商总局的请示，其变更注册地的理由是：“公司成立不久，业务发展迅猛，人才的缺乏成为制约公司发展的瓶颈，为了提高公司对外形象及公司在保险界的地位，引进大量专业化保险人才”。

从此，安邦保险的总部，搬到了北京市东三环中路7号财富中心A座45层。

这处地方，是由“北京国通高盛投资有限公司”（下称国通高盛），在2005年8月买下，然后以每月35万元的租金租给安邦保险的。

这或许与此时并未在安邦高管名单中出现，但被外界怀疑为安邦实际控制者的吴小晖有关。温州商人吴小晖曾经公开的身份之一是国通高盛的董事长。时至今日，吴小晖的妹妹吴晓霞，在国通高盛占股99.9%。

一年后，2007年5月25日，安邦第三次增资扩股，注册资本增加至46亿元。

仅仅11天之后，安邦保险第四次增资扩股，注册资本增加至51亿元。

这两次增资，上汽和中石化都没有参与。上汽的股权被稀释至16.478%，降为第三大股东。中石化则被稀释到了6.627%，基本“无足轻重”。此时，上海标基、联通租赁，所占股份均上升为19.765%，并列第一大股东。

尽管上汽、中石化的占股不断被稀释，但很长时间内安邦在对外宣传时，依然把上汽和中石化“顶在最外面”。

2007年，安邦保险的原保费收入，达到57.52亿元，同比增加65.29%。自开业以来，累计保费收入，至此超过100亿元。

一位安邦保险前员工告诉南方周末记者，这个百亿元目标，是吴小晖在2005年安邦的北京“怀柔会议”上提出的。“当时我们还觉得有些‘天方夜谭。”

但第二年，安邦的保费收入却突然下降，未能跑赢行业当年的平均水准——2008年安邦财险保费收入48.18亿元，同比下降16.24%，而同期财产险行业的保费收入增加了17.24%。

或有巧合的是，陷入低迷之时，监管层的政策利好也“适时而来”。

2008年12月24日，中国保监会批准安邦保险，在其37家分公司1300余家机构开展电话销售业务。在当时全国几十家财产保险公司里，安邦是第一家获批“同时在全国所有省份开展电话营销”的企业。包括平安保险、太平洋保险这些保险业的“老大哥”，乃至央企“人保股份”在内的保险公司，都还只能在部分省市进行电话营销。

2009年，安邦保险的保费收入，又恢复了两位数的增长。

这一年，安邦又一次变更了注册地，由国家工商总局变更到北京市工商局，理由是，“为了加快公司发展，提高公司竞争力。”

“质的飞跃”

三位新董事，均为原中国

保监会官员。

2010年左右，安邦开始了一连串的并购。

2009年12月31日，经保监会批复同意，安邦保险与中乒投资集团有限公司（下称中乒投资），联合收购了瑞福德健康保险股份有限公司（下称瑞福德健康）100%的股权，并将之更名为“和谐健康保险股份有限公司”（下称和谐健康）。安邦持股99%，中乒投资持股1%。

成立于2006年的瑞福德健康，注册资本3亿元，开业以来，业绩波动幅度极大。2007年至2010年，其原保费收入分别是0.53亿元、0.16亿元、2.43亿元和0.27亿元。

这一收购价格，一直没有对外公布。一位保险业人士对南方周末记者表示，考虑到瑞福德健康此前经营乏善可陈，乃至处于亏损状态，“价格不会超过原来股东的成本太多，以前太平洋保险也曾谈过收购，但价格没有谈拢。”

2010年6月，筹备多年的安邦人寿宣告成立，起始注册资本37.9亿元。

至此，在实行严格的行政审批及分险种牌照管理的保险界，安邦已拥有了财产险、人寿险和健康险三张牌照。

几乎同期，安邦以4.92亿元的挂牌底价，从成都市政府手中收购了后者原准备作为新行政中心的2栋办公楼。随后，和谐健康的注册地及总部，搬迁到了成都。

接下来的2011年，则是安邦发展史上“里程碑式”的一年。

这年年初，安邦搬入了气势不凡的新总部大厦，即今天的安邦大厦（又名安邦国际金融中心）。大厦位于寸土寸金的长安街边，为两栋联体高楼，东楼办公，西楼迄今闲置。

2011年5月20日，安邦资产管理有限责任公司（下称安邦资管）成立，负责安邦的投资事宜，内部地位很高。

有趣的是，就在此前不久，2011年4月7日，保监会发布“关于调整《保险资产管理公司管理暂行规定》有关规定的通知”（保监发〔2011〕19号）。这个规定涉及六项调整，多数是提高原有的标准，只有一项是降低，即“设立方需经营保险业务8年以上”，变为“5年以上”。

规定甫一出台，保监会即在十天后，批复同意筹建安邦资管公司，这也是新规定下第一家批复成立的资管公司。而如果按照旧有条款，成立于2004年9月的安邦，需要等到2012年9月，才有资格设立资管公司。

安邦资管成立10天之后，安邦保险在2011年5月30日，进行了第五次增资扩股，注册资本增加至120亿元，在国内财产险公司里已居第二位。上汽、中石化依然没有参与增资。

这一股权结构维持了好几年。工商资料显示，在此结构下，陈小鲁掌控着上海标基、浙江标基、嘉兴公路等3家公司。这3家公司，又合计持有安邦保险集团51.36%的股权。陈小鲁是安邦的“实际控制人”。

安邦的并购动作，也越来越频繁。

数月之间，安邦与其他公司联合，在引人瞩目的北京土地市场上，接连拿下北京CBD核心区Z9、Z10两个相邻地块。

同年11月11日，安邦保险更是以56亿元，收购了总资产超过1600亿元的成都农村商业银行股份有限公司（下称成都农商行）35%的股权，成为其第一大股东。

这笔蛇吞象的交易，堪称超级划算。安邦除了从成都农商行的银行牌照和优良盈利水平中获益匪浅，更是迅速做大了自身资产。

一位安邦内部人士告诉南方周末记者，此前，安邦财险的总资产只有大概300亿元，加上和谐健康、安邦人寿等，至多在500亿元左右。但收购成都农商行并将资产“合并报表”后，安邦保险总资产一举突破了2000亿元。

“这是一个质的飞跃。总资产的增加，不仅意味着安邦整体实力的增加；而且，根据保监会的规定，安邦被允许花出更多的钱，去进行更多的投资。”该人士解释。

这是因为，中国保监会在2010出台并实施《保险资金运用管理暂行办法》（后于2014年4月进行修改）。该办法对保险资金投资方向及额度，做出了非常明确而严格的限定。其中最重要的衡量标准，就是“上季末总资产”。

十几天之后，安邦保险更名为安邦保险集团股份有限公司，即安邦集团。

两年后，2013年11月19日，安邦集团进行重大人事调整。上汽的胡茂元，不再担任法定代表人和董事长。吴小晖则走上前台，一肩挑起法定代表人、董事长、总经理三个职务。

此前的副董事长“吴光辉”，从董事会里“消失”了。退出董事会的还有解正林、刘榕、龙永图3人。

而孙沛城、王新棣与朱艺成为新的董事，其中前两位为独立董事。

三位新董事，均为原中国保监会官员。

孙沛城，历任央行河北省分行处长、保监会河北监管局局长、保监会政策研究室巡视员。2011年11月至2014年1月，任中国保险学会会长。

王新棣，曾任保监会财务会计部（偿付能力监管部）主任，2013年左右退休。

朱艺，曾任央行北京分行非银处副处长、华泰财产保险公司车险部副总经理、保监会北京监管局副局长、保监会财产保险监管部副主任（正局级，主持工作）。

在此期间，随着安邦财险、安邦养老保险相继成立，安邦集团至此成为拥有全牌照经营的综合性保险集团。

大变与不变

股权结构已经发生了翻天覆地的变化，但在董事会和监事会12位高管中，绝大部分依然还是安邦在初创时期的原班人马。

在刚刚过去的2014年，安邦经历了自成立以来“最高调”的一年。

在国内，资本市场上，安邦不仅大比例增持招商银行、金融街等上市公司股票，还与生命人寿公开争夺金地集团的控股权；更是连续增持，成为民生银行第一大股东。

在国外，两个多月的时间里，收购美国纽约的华尔道夫酒店；收购比利时保险公司FIDEA100%股权；收购比利时金融德尔塔·劳埃德银行100%股权……安邦成为了“有钱，任性”的代名词。

在安邦内部，“惊人的变化”也在发生。

2014年1月27日，安邦集团召开临时股东大会，注册资本金增加至300亿元。新增的180亿元，“全部应以人民币现金认购”，由17家新加入的股东承担。

知情者告诉南方周末记者，安邦两个原有的国有股股东，上汽和中石化，这回干脆缺席了股东大会。

此时安邦的股东25家，股权已经高度分散。

不料，不到8个月，也就是2014年9月16日，安邦集团又召开临时股东大会，注册资本扩充到619亿元，居中国内地保险公司第一位——第二名，则是1949年10月就成立的中国人民保险集团股份有限公司，其注册资本为424亿元。

新增的319亿元注册资本，依然“全部以人民币现金认购”，由北京阳光四季房地产开发有限公司等14家新加入的股东承担。安邦的股东数，至此多达39个，全部为法人股东。

这个股东大会，上汽和中石化，“继续缺席”。

为什么要将注册资本增加至619亿元？

包括安邦内部员工及投资法律界人士对南方周末记者表示，根据保监会的规定，保险公司重大股权投资，只能使用资本金、资本公积金、未分配利润等自有资金。换言之，即不允许使用保费收入、理财产品收入。新增的注册资本支撑了安邦越来越频繁、激进的对外投资。

其二，619亿元的注册资本，还有“核威慑”作用，“即威慑潜在竞争对手，你不是与我一个级别的，不要来与我抢生意”。2014年，在金地集团的第一大股东争夺战上，安邦败给了生命人寿，“输得难看”。

9天之后，2014年9月25日，安邦集团又一次调整董事会。胡茂元退出董事会；“乌龙董事”朱云来，也正式消失。两位保监会的前官员，孙沛城、王新棣，在当了不到11个月的独立董事后，亦双双退出。

“这与中央强力推动‘官员独董离任有关，尽管安邦不属于上市公司。”一位安邦的内部人士对南方周末记者解释。

新的独董，是新加坡国立大学李光耀公共政策学院高级讲师顾清扬。

至此，安邦的董事会里，已经没有来自上汽、中石化的代表了。

值得注意的是，尽管股权结构已经发生了翻天覆地的变化，但在董事会和监事会12位高管中，绝大部分依然还是安邦在初创时期的原班人马。

“超级迷魂阵”

新晋的31家股东，499亿元新增资本从何而来？这张“超级迷魂阵”般的股东阵容里，充满了互相咬合、疑窦重重的交易。

让人吃惊的是，一年里两次增资，注册资本暴增499亿，这些钱从何而来？

一位工商管理部门的人士告诉南方周末记者，尽管中国在2014年开始实施“注册资本登记制度改革”，但包括保险在内的27个行业，仍然施行注册资本实缴制。可以肯定，安邦集团这499亿元的新增资本，是“真实出资”。

但这499亿元真的是来自“新股东们”的口袋么？

南方周末记者调查发现，新进入的31家股东，每家又如叠床架屋般铺设多层股权结构，繁杂异常。其中最多的一家——邛崃广祥（下称邛崃广祥）投资有限公司，股权结构多达6层，令人眼花缭乱。

安邦集团原有的8大股东，除上汽和中石化外，其余6家股东，也基本进行了复杂多变的股权变更。有的公司名称甚至完全变更，如浙江标基投资有限公司，经过多次更名后，在2014年改为美君投资集团。

同时，在除上汽和中石化外的37家股东的内部，2014年频频出现股权变更、高管易人。这些变化迄今仍未停止——比如2014年12月31日，北京平准投资有限公司（下称北京平准）的股东之一，北京君助传媒广告有限公司的原股东，自然人林香美，将手中股权转让给自然人梅山酒。

尽管如此，但“雪泥鸿爪”依旧散落于安邦这张“超级迷魂阵”般的股东阵容里。

比如，吴晓霞、吴晓薏、吴家齐等吴氏名字，在法定代表人或高管中反复出现。而有一些公司的住所，则又“恰好”与安邦分支机构的场所重合，比如安邦在西南地区的总部办公楼——成都高新区天府大道北段966号2栋，就至少“聚集”了6家股东或股东的股东。

多位与安邦无关的投资公司管理者、金融律师，向南方周末记者指出，很可能一些新股东只不过是老股东的代持人而已，这种操作方式，在业界屡见不鲜。

这些公司，与安邦集团之间，充满了互相咬合、疑窦重重的交易。

以2014年1月，出资14.95亿元，获得安邦集团股权2.4152%的上海文俊为例。该公司成立于2010年10月，注册资本9亿元。2014年11月，上海文俊的100%股权，被一家叫成都海鸥的公司买下。

但可疑的是，成都海鸥在买下上海文俊前两个月才成立，注册资本100万元，股东为两个自然人傅海鸥、林倩倩。公司住所，“恰好”就是安邦集团西南总部的地址。

也就是说，一家刚成立的、由两个普通自然人控制的、注册资本仅100万的公司，极其精准地买下了不仅注册资本9亿元，而且手中还拥有价值达十余亿元安邦股权的上海文俊。

更巧合的是，就在成都海鸥成立当月，它的“上家”——上海文俊的原股东上海臣功公司，出资23.10亿元，获得安邦集团股份的3.7318%，也成为安邦的新晋股东之一。

“我觉得老板是不想让外界搞清楚安邦的股权结构。”一位安邦内部人士也告诉南方周末记者，“但我们的直觉是，股权再分散，实际上还是老板的。至少‘大格局，没有改变。”

在这些错综复杂的股权之间，隐藏着种种不为外界所知的谜团。

比如，另一个值得注意的新股东，是安邦集团的新晋股东之一北京平准公司。

成立于2005年8月2日、注册资本8亿元的北京平准，在2014年1月出资14.88亿元，占安邦集团股份2.4039%。

北京平准的发起股东是平安信托有限责任公司（下称平安信托）和标准基础设施投资集团有限公司（下称标投集团）。

2014年5月7日，标投集团将股权转让给北京君助公司。不过，时至今日，平安信托依然是北京平准的股东。

平安信托是否间接参与了对安邦集团的出资？要知道，平安信托是保险业巨头平安保险集团旗下公司，这是否意味着平安保险与安邦保险在“悄悄牵手”？

对此，平安信托给予南方周末记者的回复令人讶异，“我们没有投资这家（北京平准）公司。”至于工商资料显示其为股东，平安信托并未给出解释。

这一系列令人眼花缭乱的股权更迭，其真正架构，恐怕只有安邦的真正控制人可以回答。