走出青春期的迷茫

冯硕

摘要：城商行目前的经营困境促使其探求上市之路。本文从我国目前城商行所处的经济环境、政策环境出发，联系其自身成长历史和经营现状，对城商行上市进行了可行性分析，回答了城商行若要上市需要具备什么条件，要经过什么样的程序。意在为城商行上市提供些有价值的参考。

关键词：城市商业银行；上市；条件；分析

随着我国金融体制改革的不断深化，我国的城市商业银行（以下简称城商行）已在新的银行业竞争格局中占有一席之地。有关数据表明，城商行的增长速度远远高于银行业整体水平，是发展最快的群体之一。这个颇具青春期特征的群体，在面对未来不断加剧的竞争现实中，躁动、迷茫，创新、尝试……试图走出一条适当的发展模式。而此其中，普遍能得到共识的是：把上市作为城商行的长远目标或者说规范发展的一种途径和方法，是一条现实而又清晰的成长路径，从而最大限度地降低生存风险，实现长远战略规划。

一、城商行目前的经营困境

我国目前的城商行，要想做大做强，还有许多短板：

体制方面。近几年，城商行原有体制优势正逐渐丧失，“三驾马车”（地缘优势、中小企业特色、体制优势）对发展的支撑越来越弱。

规模方面。虽然前期整体扩张较快，但毕竟发展时间短，资本约束压力加大，继续扩张受到很大制约。

管理方面。虽然资产质量持续改善但区域和行业贷款集中度指标快速上升，管理粗放，各方面的风险管控能力还较薄弱。经营经验有限，传统产品与业务的收入占总收入的80%以上，银行服务与产品同质化严重。

业务经营方面。资本充足率是城商行的生命线。资本金是商业银行核心竞争力的基本要素，尤其是在我国实行《商业银行资本管理办法（试行）》后，扩大了资本金覆盖风险的范围，它影响着未来的市场份额、融资成本、信用评级等诸多方面。利润留存的资本补充在经济下行，利率市场化后息差收窄，利润增速放缓的情况下受到制约；发行次级债不仅受到经营资质、债券买卖资质、“血本发债能力”的限制，最难的是人总行在审批上持冷眼观望态度，排队情况严重；不禁使人望尘莫及而趋向于具有持续融资功能和品牌效应的IPO。

在宏观经济环境上，依然充满的不确定性迫使我国经济不断加快转变发展方式，银行业竞争日趋激烈。

国内经济环境方面，随着经济的下行、利率市场化改革、互联网金融的崛起，尤其是国务院《存款保险条例》的出台，使得传统意义上的国家信用让位于银行信用，迫使中小银行相对于大银行处于不利地位而提高经营成本，增加压力和风险。

二、城商行上市的几大好处

一般来说，上市可以给银行带来如下八个好处：

1、公开上市，可以搭建综合高效的融资平台。

城商行在资本金的补充渠道上一直处于劣势地位，国有商行有国家作为强有力的后盾，可以利用财政资金和发行债券等渠道来补充；而大型股份制银行大多都已经完成上市，可通过股票市场得到有效地资本金补充；而城商行只有通过私募扩股、留存收益、股东注资等渠道艰难地补充着随着发展日益需要扩大的资本金规模，从而导致陷入资产扩张——补充资本——资产扩张的被动循环中，制约着快速发展，上市后即可通过发行股票从证券市场获得资金补充和固实资本金，就有效解决了资本金的来源问题。

2、通过上市，可以促使经营向规范性方向发展。上市是中小银行制度创新的最佳切入点。追求公开上市的过程，实质上也是一个全面提升管理素质的过程，是一个全面与国际惯例接轨、推动自身向纵深发展的过程。

3、公开上市，有利于引进外部约束而推动银行尽快建立和完善公司法人治理结构。

4、公开上市，有利于引进先进管理经验与技术手段，促进创新。充足的资本金确保上市银行能够抓住金融创新的机会。

5、公开上市，可以加快异地扩张的步伐。通过上市，城商行可以快速提高品牌知名度和声望，既可为开设新的分支机构提供了充足的资本准备，获得新的发展机遇，保证纵向发展战略的实施；又为收购兼并创造了条件，去并购那些资本充足率较为低下但拥有大量存款资源的银行，从而给银行增添了新的横向扩张的空间。这是一个内涵和外延可以同时扩大一举两得的路径。

6、公开上市，可以增强抗风险能力实现可持续的健康发展。通过上市，实现所有权与经营权的分离以及风险社会化和分散化，使得社会和存款人乃至于借款人、投资人等来共同承担银行运作的风险。

7、进一步提高盈利能力，实现建立现代化的银行的目标。由于机制的完善，经营规模的扩大，经营实力的增强，经营效率的提高，各种约束下的稳健运行，必然使得盈利能力大大增强。

8、推动证券市场稳定发展。中国目前的股市起落较大，一定程度上与上市公司的构成不科学有关系：制造行业过多，金融企业过少。目前我国金融企业在股市结构中只占5%，而西方发达证券市场金融股所占比例一般都在50%以上。一般来说，金融企业透明度较高，业绩是受多种行业综合影响的结果，较为平稳。所以说，促进城商行上市，改善股市的上市公司结构，增强市场投资气氛，是深化金融体制改革的需要。

三、城商行上市的可行性分析

1.中小银行上市将是未来一个大趋势。

有调研机构认为，中小银行的上市潜力巨大。与发达国家相比，我国银行上市还有巨大的发展空间。对比中美市场发现：在中国上市银行占上市公司的比重为0.7%，而美国则占16%；在中国上市银行占银行总数比重为0.4%，而美国是7.6%。

2.银监部门对上市持积极支持的态度。

当前形势下，城商行发行上市将有利于充分发挥资本市场对中小和小微企业的支持作用，基于开开口子给城商行输血的目的，监管部门给予了明确而积极的支持。

3.当地政府对地方银行上市持积极支持的态度。

为中小企业提供综合金融服务的定位，解决企业融资难的问题，正是城商行的强项所在，也是其区别于国有行和股份制银行的核心竞争优势及重要业绩推手，是政府十分渴求的。许多政府把培育当地银行上市甚至当做重点工作来抓。而这也可能将是城商行上市的钥匙。

4.证监部门的态度。原来的发行审批核准制度是一个整体，在证监会内部运作控制，部门间互相制约，一定程度上限制了城商行上市速度，自2007年三家城商行上市后一直处于停滞状态。

当审批核准制改革为注册备案制后，证监会的态度有了很大的改善。可以理解，证监会基于为投资者负责而有所顾忌，如：认为大多城商行从地方转制而来，时间短，体制不完善，问题较多，融资胃口又大等，但客观上只能持积极支持态度。

注册备案制将意味着企业上市门槛的降低，自此之后，证监会将回归到监管本质，中小银行上市的主动权加大，必然上市速度加快，数量增多。

5.投资者将起决定性作用。注册制代替审核制的改革以后，一个企业能否成功上市，可能不在于监管部门，而在于投资者，若投资者判断你很有投资价值，IPO的压力就会大大减小。所以，城商行上市大有希望。

6.市场是开放的。即便是在A股市场出现反复，近期上市无望时，还可以转战港市H股。H股价格还更为高一些且是自由的注册制，无股东人数等限制。甚至可以转战海外，因为外国人对我国的地方银行颇有兴趣，尤其是美国当地的社区银行，在金融危机中不仅没有像全国或国际性质的大银行那样受到致命冲击，反倒逆势而上，稳定而蓬勃发展起来。

四、城商行上市需具备的条件

究竟具备什么样的标准或条件才能成功上市，在此，作者搜集了近几年的相关资料，略述挂一漏万之管见，希望能给这个年轻的群体提供些许有价值的参考。

1.要更加重视信息披露工作

落实以信息披露为中心的理念，明确发行人和各中介机

构的责任，促进归位尽责，是审批制改革为注册制的核心内容。

注册备案制不是简单的登记生效制，不能将其理解为不管了，股票发行不要审了。从目前实行注册制的一些国家和地区的做法来看，新股发行围绕发行人信息披露为中心，中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性把关，要求操作准则是“独立、提前、赔偿、抽查、处罚、公示”。监管部门对各种申请文件进行合规性审核，不判断企业盈利能力，在充分信息披露的基础上，由投资者自行判断企业价值和风险，自主做出投资决策。证监部门要求完善信息披露标准，突出披露重点，要求语言通俗易懂，提高信息披露的针对性、实用性、有效性。对发行过程中的报价、定价、申购、配售等各环节信息披露要求更详细、更具体、更及时，以供网上投资者申购时参考，同时通过社会监督，来防止利益输送。

2.要重视对待证监会的意见和准参考

在实行备案制之前的2012年，证监会起草了拟上市银行的草案标准，但未正式公布，笔者认为，打算上市的城商行要重视对待这个尚未实行的准参考标准，有百利无一弊，每项标准都是最好的敲门砖。

此草案标准主要是重点考察拟上市银行的以下五个方面：

（1）资本构成的稳定性、资产质量对资本的影响、补充资本的能力等；

（2）公司治理结构的完善性，决策、执行、监督、激励、内控等机制的完备和有效性；

（3）银行不良贷款的变动趋势、贷款行业集中度、其他风险资产的管理现状及对银行整体资产状况的影响；

（4）银行所在地的政治经济稳定性以及当地外在风险和系统风险对银行经营的潜在影响；

（5）监管评级指标（最近三年为3级以上）。还有在最近一年内主要风险监管指标符合监管要求，且资产利润率、资本利润率、拨备覆盖率均高于同行业平均水平；最近三年内无案件发生，无违反法律法规或监管规定而受到银监部门的行政处罚。

3.要符合法律法规要求

根据有关法律法规、监管要求和已经上市银行的经验，上市至少要符合以下八个方面的条件：

（1）公开发行股票。目前，我国的成立的城商行都符合条件。

（2）资本总额限制。《公司法》规定注册股本总额不能少于5000万元。而我国的《商业银行法》规定成立城商行要求资本金最低要达到1亿元和资本充足率要达到8%以上。所以，这一点也都符合条件。

（3）盈利能力要达到的条件。《公司法》规定公司上市需要开业时间要达到三年以上而且最近三年连续盈利。但是，银监会在审核批准制时曾规定：城商行上市要达到中等规模（平均存款余额300万元）以上水平且资本利润率最低要达到11%以上，越高越好。这二点也容易符合条件。

（4）股权结构上要达到的条件。

在股权结构要求上，业内人士分析认为：应按照财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发的《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金（2010）97号文）规定要求，“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1%或50万股（按照孰低原则确定），股东总人数不得高于200人。”同时要求，缩小管理层和普通员工的持股比例差，并对持股人身份进行严格限定。同时，银监会关于防止一股独大和股权过于分散的要求也要满足。原则上，单一法人持股比例不超过30%，最大10位法人股东持股比例要达到60%以上。其战略投资者还需符合下列4项标准：具有良好的商业银行管理背景；持股比例15%以上；持股期限三年以上；派驻了董事或者高管参与管理。

（5）财务核算方面的条件。最新《公司法》规定：上市的股份有限公司要满足行业内监管的各种财务指标，财务管理规范，执行会计准则，财务会计报表无虚假记载，在最近三年内无重大违法行为。所聘请的会计师事务所必须具有法定资质，出具的审计报告要无任何保留意见，并提供近三个年度的会计报告。

（6）风险管理方面的条件。

风险评级至少达到三级以上标准。要建立有效覆盖所有风险的风险管理体系和完善的内控、合规管理体系。成立专门的风险管理部门、法律合规部门、内控审计部门和岗位，明确界定各个风险管理部门的管理职责、管理程序和政策、确定风险管理的策略和方法。各项风险监管指标远离预警底线处于优良状态，风险抵补指标在100%以上。

（7）资产规模方面要达到的条件。

规模大并不是上市的必要条件，小而健康则未必不能上市。但是，从已经上市的城商行的经验上看，还是应当尽量做大规模，因为银行本身就是资金密集型的企业，所以至少要达到资产规模300亿元的中等以上银行的规模，这样也可以逐步淡化政府在银行的影子，妥善解决好历史遗留问题。

（8）国务院规定的其他条件。

总之，在日益激烈的竞争和日趋严格的监管形势下，只有资本充足、治理机制完善、内部控制健全的城商行，在未来几年内，抓住机遇，形成品牌，才能顺利不断实施异地扩张，做大做强做优，最终实现公开上市，获得更大的发展空间，走出迷茫曲折的河道，最终驰向自己的太平洋！