敖某与J眼镜有限公司股东资格确认纠纷案

敖某与J眼镜有限公司（以下简称J公司）股东资格确认纠纷一案，湖北武汉市汉江区人民法院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。现已审理终结。

敖某诉称，敖某原系J眼镜批发站（以下简称J批发站）职工，该批发站改制后将股权卖给职工，原告敖鸿翔购买10000股股权。2010年7月，J公司接收J批发站的资产和员工后，为原告敖某换发了新的股权证。2014年6月，敖某在工商登记机关查询后，发现J公司未将敖某所持0.34%股份在工商管理部门登记。根据《公司法》规定，J公司应当将敖某记载于股东名册并办理公司登记机关登记。为维护自己的合法权益，敖某提起诉讼，请求判令：1.确认敖某的股东身份；2.J公司将原告敖某的姓名及0.34%股份载入股东名册并在公司登记机关办理登记；3.本案诉讼费由J公司承担。

J公司辩称，1.J公司对敖某所持的股权数额不持异议，J公司改制后向敖某颁发了股权证，并至今一直保护敖某的股东权利；2.由于J公司系国有所有制企业改制而来，其持股人数75人高于有限公司的法定股东人数上限50人，所以全体股东同意采取代持股方式进行工商登记。敖某要改变持股方式，需经全体股东达成新的协议，并召开股东会表决通过，J公司才可依据股东会决议办理工商登记，现股东中与敖某相同情形的有42人，如果仅满足敖某的诉求，将不能保证其他股东的权利。综上，敖某的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回。经审理查明，敖某原系J批发站员工。2001年7月5日，武汉S国有控股集团有限公司作出《关于J眼镜批发站企业改制资产处置方案的批复》，批准对J批发站进行改制。2001年12月18日，敖某向J批发站支付10000元，用于购买J批发站10000股股权，J批发站向其签发了《股权证》。

2003年，J公司的股东为J批发站和武汉S国有控股集团有限公司（以下简称商贸公司），两股东分别持有J公司91.91%和8.11%的股权。2009年9月22日，J批发站召开全体职工股东大会作出决议，决定将J批发站的股权转让给敖某等133名职工股东，并由46名自然人代持股权办理工商登记。该决议尾部载明：“此决议经2009年9月22日的职工股东大会表决通过。全体股东133人，实际到会股东130人，缺席3人系已退休职工，公司履行通知义务仍无法到会，同意上述事项的130人。符合公司章程的要求，并在工商行政管理部门办理股权登记等相关手续。”敖某等职工股东代表在附件“职工股东代表签名表”中签名。随后，J批发站名下的91.89%的股权在工商部门变更登记至46名自然人名下。

2010年7月1日，J公司收回J批发站向敖某签发的《股权证》后，重新向敖某更换签发了《股权证》，其中载明：股权证证号0060；股权数10000股；每股面值为人民币1元。此后，J公司向敖某支付了红利，敖某出席过股东大会。2011年，工商登记中的46名自然人股东变更为32人自然人股东（出资职工74人）。2014年6月，敖某要J公司将自己姓名和股权数额办理工商登记未果后，遂诉至法院，请求判如所请。

另查明，敖某的出资份额占J 公司出资总额的0.34%。上述事实，有敖某提交的《关于企业改制资产处置方案的请示》、《关于J眼镜批发站企业改制资产处置方案的批复》、批发站股东花名册、股本转让议案、《股权证》、企业信息咨询报告、J公司提交的企业变更通知书、2008至2013年历年股东大会签到表、2013～2014年分红明细、银行支付凭证、代扣代缴所得税凭证及双方当事人陈述等证据证明，以上证据均经庭审质证属实，法院予以确认。

法院认为，1.敖某向J批发站出资后，因J批发站改制，J批发站将其持有的J公司股权转让给敖某等职工后，敖某的出资已变更为向J公司出资，且经J批发站全体职工大会同意，敖某等部分职工出资应占有的公司股份，由其他职工股东代表持有，并在工商登记机关办理了股权登记。由此可以认定，敖某已向J公司实际出资，其应占有的股份由他人代持；2.根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。现J公司74名职工出资人的股份由32名自然人股东代持，如将现有出资人全部登记为J公司的股东，违反了上述法律规定的有限公司的股东人数上限；3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”敖某作为J公司实际出资人，其请求变更股东、将其姓名记载于股东名册、办理公司登记机关登记，应经J公司其他股东半数以上同意，但J公司股东会尚未作出相应决议。综上，敖某提出的诉讼请求没有事实和法律依据，法院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回敖某的诉讼请求。案件受理费由敖某负担（已付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。