民营企业改制股权设置及评估增值财务税务处理

罗承源

（泉州大智慧税务师事务所有限责任公司 福建 泉州 362000）

一家民营企业健康发展的一般历程，主要应经历这样的三个阶段及各阶段的特征应是：企业的初期发展阶段，是以制造为企业发展点，以产品为中心，通过生产产品来维持企业生计。这时，企业的利润比较低，可以说是挣点辛苦钱。在改革开放初期，由于我国市场经济很不发达，市场产品很少，那时，只要有产品就可以销售出去。在改革初期，很多民营企业家依靠“低成本战略”挣到了第一桶金。现在，市场经济竞争激烈，受到价格下降和人工、原材料上涨的双重压力，利润空间进一步压缩。“低成本战略”已经很难在竞争中取得优势了。第二阶段为品牌运作阶段。经过一定时间的积累，企业发展沉淀了一定的文化，这时可以进入品牌运作，以期获取更高的附加值。这时，企业获取更为丰厚的利润，加速企业的发展步伐。第三阶段是资本运作阶段。资本运作是企业发展的新制高点，如果把企业比成一辆车，那么制造阶段是在山间小路艰难行走，品牌阶段是在国道上行驶，而资本运作则是在高速公路上奔跑。目前，国家构建多层次的资本市场，新三板的推出，拓宽了我国中小企业发展的融资渠道。

然而，融资不是企业的终极目的，融资只是企业经营过程中的起点。企业经营的目的是企业价值最大化。企业价值最大化实际上是控股股东的价值最大化，在资本运作过程中，价值管理应贯穿于整个资本运作的全过程。在资本市场上，企业价值不再是以净资产来定价，而是以市盈率来定价了。税务风险管理是企业价值管理的最重要组成部分，注册税务师作为“税务院士”，凭借专业的、职业化的优势，应参与到资本盛宴中来，为上市公司或拟上市公司提供高质量的专业服务。笔者长期为拟上市民营公司提供专业的税务服务，下面就民营企业改制中涉及到的股权结构设置和资产评估增值税务价值管理问题进行讨论。

一、股权结构设置税务价值管理

股权结构设置问题，主要是解决控股股东在资本市场运作中的个人所得税和支付压力问题。依据我国企业所得税法和个人所得税法规定，居民企业纳税人在分回被投资企业的利润时，不要重复纳税，但是个人股东在分回被投资企业股利时要征收20%的个人所得税。在资本运作过程，由于将优质资产注入拟上公司并将不良资产进行剥离，拟上市公司的经营情况一般比较好，上市前会积累较多的利润。依据规定，这部分未分配利润在上市后是要和新股东共享的。老股东基于自身价值最大化考虑，在上市前会进行利润分配或者转增注册资本。从实务角度来分析，拟上市公司的现金流不足，分红的压力比较大，为了不造成支付压力又能壮大注册资本，增强拟上市公司的实力，更是增加企业价值，比较好的方法是未分配利润转增注册资本。如果股权结构设置不当，以自然人持股就要支付个人所得税，这笔税款也涉及数百万元，而以法人持股就可以缓冲。另外，考虑到上市后转让的战略安排，这部分股权应自然人持股，否则会造成复重征税问题（如平安门事件）。在资本市场中，融资还没有融到，却先付出沉重的税务成本和支付压力。这种“出师未捷身先死”的事件,不能不说是资本市场上英烈们的悲壮。

股权结构设置应当在资本运作战略初期安排，这时由于利润不多，涉及的到税收成本较低。

另外，国家为鼓励新三板市场，2014 年6 月27 日《财政部国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）规定：个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1 个月以内（含1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1 个月以上至1 年（含1 年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1 年的，暂减按25%计入应纳税所得额。虽然这条规定对自然人持股的个人所得税和支付压力会减轻很多，但笔者认为还是要分析持股目的，早做筹划。

二、资产评估增值的会计税务价值管理

在企业改制中，资产评估是必不可少的一项工作和程序，一般来说，土地和房产都会被评估增值，那么，这部分增值在会计和税务上是如何处理呢？资产评估的会计税务处理一般有两种方案。

第一种是将房地产通过评估增值，列入资本公积转增股本。

案例一：A公司拟在新三板挂牌，聘请资产评估公司进行评估，房地产原值2000 万，已提折旧475 万，经评估师评估，增值到8000 元。

这时，房地产评估增值的账务处理是：

资本公积在上市前转增股本时，也就涉及到自然人持股的个人所得税问题。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。所以，资产评估增值形成的这部分资本公积转股时如果留到1 年后，依据财税〔2014〕48 号规定个税是可以节约75%，其应纳个人所得税额为4500×25%×20%=225 万元。

所得税处理上，评估增值部分不得在税前扣除。

第二种方案是将资产评估增值部分不作账务调整，作为在股改过程中向工商备案的参考依据之一。同时，也就不涉及到税务事项。

笔者比较赞同采用第二种方案，理由如下：（1）依据现有的法律法规规定，资产入账价值应当按照“历史成本原则”，如果评估增值部分调整了账面价值，那么，该有限公司改制成股份公司时原来的业绩不能连续计算，应当从评估增值部分入账的时间算起，这样，拟上市公司的上市进程就要推后，延迟了公司分享资本盛宴的时间。（2）企业在资本市场中的定价并非运用净资产定价而是采用市盈率定价。资产评估增值部分入账，加大了资产的价值，同时，也加大了资产的折旧费用，在未来的经营中，假设其他条件均等，其净利润将减少，有可能影响到企业的价值。（3）将资产评估增值部分入账，列入资本公积，在转增股本时，如果涉及到自然人股东时，还会涉及到个人所得税问题，加大自然人股东的税负和支付压力。在企业所得税处理上，又不能税前扣除，在减少利润影响企业价值同时，还没有降低企业的所得税税负。因此，从企业价值及税务价值管理出发，资产评估增值部分不应当调增资产账面价值。

[1]罗联布.拟上市企业的股权设置筹划[J].注册税务师,2014，(7).

[2]潘孝珍.新企业所得税法与企业税费负担——基于上市公司的微观视角[J].财贸研究,2013，(5).