从非标准化债权到信贷资产证券化，商业银行表外信用扩张的必由之路

尹柏清

摘要：自2013年8号文发布以来，监管层面对于商业银行同业和理财业务的监管日趋严厉。其核心目的在于加强信息披露，防止业务过快、无序扩张。信贷资产证券化业务可以代替同业业务起到节约资本，加强资本周转率的作用。目前国内信贷资产证券化业务始终没有很好的开展起来。笔者认为，按照目前的监管思路，未来信贷资产证券化或资产流转将会成为监管层面力推的业务，各商业银行有必要提早布局。

关键词：非标准化债权;同业业务;信贷资产证券化;信贷资产流转平台

一年多以来，监管层针对商业银行同业和理财业务频频下文，意在加强信息披露，防范风险。商业银行的同业业务为增加社会融资总量，满足实体经济融资需求，满足居民财富保值需求，推进金融改革起到了重要的作用。而自2013年银监会8号文到今年5月份同样由银监会下发的140号文都表明监管层面对商业银行这种快速放大信贷规模的做法的不满。在当前银行业面临种种资本金制约的监管现状下，商业银行开展表外业务，腾挪信贷额度，加速资金周转的需求是不可回避的。而信贷资产证券化正是能够满足银行需求的业务之一。根据我们对2005年至今有关信贷资产证券化和资产流转相关文献的梳理发现，监管层面有意开展这种相对标准化，且可以完全纳入监管的业务模式，其业务平台和流程都在向优化的方向发展。我们有理由相信未来不久监管层面将会进一步下发相关文件，助力信贷资产证券化业务的开展。

一、同业业务监管日趋严厉，其核心目的是信息披露

2013年3月，银监会发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，业内俗称8号文。从此“非标准化债权”这一新名词开始逐渐纳入公共视野。在金融创新、金融脱媒的大背景下，非标准化债权及其背后的同业和理财业务，为商业银行调整资产负债结构、降低资本占用率起到了重要作用，同时也满足了实体经济融资和居民的财富管理的需求。

同业业务之所以存在，其核心目的在于银监会于2012年下发的《商业银行资本管理办法（试行）》中的规定：期限在3个月以上的同业资产，风险权重为25%;而与此同时，信贷资产的风险权重为50%至150%。商业银行在面临着资本充足率、存贷比、拨备覆盖率等指标约束的情况下，通过将信贷资产转化为同业资产便成为必然趋势，这样一来既扩大了社会融资规模，又为实体经济提供了有力支持。

2013年以来，社会对于同业业务的质疑声频起，尤其是2013年6月份国内金融市场发生的所谓的“钱荒”，更是将同业业务推向了风口浪尖。通过梳理市场对于银行同业业务诟病最深的几处来看，主要包括以下几点：第一，同业业务存在期限错配问题，即将短期同业负债用于中长期资产，导致潜在流动性风险加大;第二，同业业务中存在“通道”的概念，“通道”的存在一方面增加了融资成本，另一方面也造成了风险承担主体的不明确，容易造成风险在金融机构之间蔓延;第三，监管的分立使得监管层不能准确把握同业业务的规模和实质，同业业务缺乏统一的监管约束。

为此，监管部门在一年的时间里下发了11份文件规范和引导商业银行同业和理财业务。我们在此回顾一下。

从2013年3月银监会下发的“8号文”以来，多个部委联合或单独下发了11份文件规范和引导商业银行同业和理财业务。我们将这些文件联合起来看，基本可以总结出监管层面的指导思想：按照谁批设机构谁负责的基本原则，通过比例控制、总量控制，要求经营机构开展同业业务按照“真实穿透”原则，明确投资标的，明确风险承担主体，不得以任何形式开展类资金池的风险错配，严禁“刚性兑付”。总的来说，同业业务监管日趋严厉，有总量控制，又有比例控制，其核心目的是信息披露。

监管层此种监管思路，核心目的在于“堵”和“限”，缺乏有力的“疏”导。在存贷比的限制下，商业银行有降低经济资本，腾挪信贷额度，攫取利润的主观动力。在既定的分业监管的体制下，“堵”和“限”只能迫使商业银行采用更为复杂的资本交易结构来规避监管。

二、“堵”不如“疏”，信贷资产证券化或大有可为

笔者认为，与其采用“堵”和“限”，不如建立有力的“疏”的机制。短期融资券、中期票据、企业债等标准化债权，以及资产证券化业务都是非标准化资产的有力替代者。事实上，标准化债权在中国金融市场已经发展得较为成熟，由于其对于融资人的资质要求较高，因此发行人以大型国有企业和项目为主。而资产证券化业务可以将包括企业贷款和零售小微贷款一起打包出售，因此更具普遍性和普惠性，这也是本文将重点讨论的内容。

事实上，非标准化债权资产和同业业务，是中国金融市场在尚未健全的背景下的一个历史阶段性产物，它在本质上起到了国际成熟资本市场上资产支持证券（ABS）和信贷资产证券化（CLO）的作用。

资产支持证券（ABS）是一种债权性质的金融工具，它依靠基础资产未来的现金流和剩余权益来偿付投资者收益。由于大多数资产支持证券的存续期限、偿付结构、增信手段都不尽相同，因此其交易大多在场外交易市场（OTC）进行。除标准化程度较高的个人住房抵押支持证券（MBS）以外，其他资产支持证券（ABS）的流动性不高，定价市场化程度亦不高。这一点，同国内的非标准化债权是很接近的。

商业银行之所以开展现如今的同业业务，其核心在于规避资本金压力，腾挪信贷规模，拓展新业务。而信贷资产证券化（CLO）恰恰可以实现此功能，进而缓解商业银行资产扩张下带来的资本压力，并盘活存量资产，甚至可以直接用于新项目的融资。

目前，国内可以做信贷资产证券化（CLO）或类证券化的平台一共有两个。一个是最初于2005年成立的，目前由央行主导的信贷资产证券化，托管机构为上海清算所;另一个是2013年8月份在银监会主导下成立的信贷资产流转平台，托管机构为中国债券登记结算公司（简称中债登）。

国内的信贷资产证券化（CLO）始于2005年，由于多方原因于2009年暂停，后又于2012年重启。截至目前，关于信贷资产证券化（CLO）的最正式和全面的文件还是2010年底银监会下发的102号文。而102号文对于信贷资产证券化（CLO）的要求过于苛刻，包括要求“真实出让”，即转入方同借款人重新签订合同，抵（质）押物所有权变更等等。一系列的要求使得通过该方式转让信贷资产门槛过高，没有实际意义。

2013年8月，银监会在中债登开展了信贷资产流转平台业务。相比于信贷资产证券化（CLO），流转平台上的资产不是标准化的，证券化属性并不彻底。但是，上清所的资产证券化产品由于位于银行间市场，因此交易对手也以银行为主;反观中债登的信贷资产流转平台，其交易对手可以是非银行金融机构，信贷资产更可由理财资金进行对接，这将使得信贷资产转出银行体系成为可能，而不仅仅是在银行间互持。

可以看出，信贷资产证券化的业务流程正在逐步优化，相关规则有放松的趋势。伴随金融改革的不断深化，商业银行资产管理将从持有到期型转为资产交易型。而通过信贷资产证券化或者流转，可以降低资本占用率，提升资本周转率，因此，它代表了商业银行表外信用业务的发展方向。我们相信非标准化债权还会在未来一段时间内继续发挥推进我国金融创新的作用。但从长远来看，非标准化债权只是信贷资产证券化成熟前的一个过渡。

三、信贷资产证券化符合监管方向，或成为非标准化债权接力者

就目前国内对于资产证券化的相关法律法规而言，资产证券化的审批过程过于繁琐，只有为了做而做的少数几个项目。而同样“节约资本”的同业业务，不仅能缓解资本压力，还能够将资产真正的转出表外，同时可以在一定程度上规避监管和运用有限的资本来攫取更多的利润。对于前者，是我们同样不提倡的，我们需要将业务做到公开透明，这一点，更为标准化的资产证券化可以完全胜任。而对于后者，或许监管部门会认为放任金融机构开展业务会使得机构不顾风险的追求利润，笔者认为监管层面多虑了，金融机构本就是经营风险的企业，自己产生的风险应由自己承担，监管层只需要做到让业务公开透明，明确风险承担主体，剩下的，可以交给存款保险制度和金融机构破产处置办法来处理。至于前文曾提到的“通道”的存在变相提高融资成本的问题，信贷资产证券化和流转平台则根本不会遇到。

截止到目前，监管层面针对同业业务和理财业务的发文相信已告一段落。接下来，相信将会发布关于信贷资产证券化或流转方面的新文件，新文件或从取消规模限制、简化交易结构和制定价格规则等角度出发。如果未来信贷资产证券化或资产流转业务得以大力开展，除腾挪规模，分散风险加快资金流转率等作用外，更将对于商业银行零售信贷资产和小微企业贷款在“盘活存量”和开拓新业务上起到重要作用，这是现在主流的非标准化债权或标准化债所一直忽视的。信贷资产更可作为理财产品的基础资产，实现我国居民财富的保值增值，分享经济发展成果。因此，商业银行可针对该业务早做布局。

参考文献：

[1]殷剑峰，王增武.影子银行与银行的影子-中国理财产品市场发展与评价（2010～2012）[M].社会科学文献出版社，2013.6

[2]鲁政委.利率市场化下的同业业务[J].中国金融，2014.8.

[3]余赛.非标准化债权融资风险监管[J].中国金融，2014.8.

[4]由曦，董欲晓.信贷资产流转落子[DB/OL].http：//money.163.com/13/0825/15/974S37OM00253B0H.html.

[5]王冠.信贷资产流转你对接理财计划-受益权交易或成主流[N].21世纪经济报道，2013.8