浅析中国企业海外并购的风险与策略

祝文娟

（中南财经政法大学工商管理学院，武汉 430073）

随着全球化进程的不断加速，世界经济的不断交融，海外并购案例早已屡见不鲜，每一个海外并购之后都有一个充满希望的梦想，对于经济正在飞速发展的中国来说，海外并购也成为众多国内企业寻求高速发展、占领更大市场份额的必经之路，但海外并购不仅带来的是完美的结合，还有很多笑容过后体味到的苦涩，完成了联姻，幸福不一定会接踵而来，在幸福背后还有很多潜伏的危机。打开了世界的大门，中国企业又将付出多少成长的代价？如何正视这些危机，并寻找正确的途径和措施来尽量避免这些危机具有很重要的意义。

一、中国企业海外并购特征

（一）起步晚，发展速度和规模增长快

20世纪初，全球性跨国公司的并购活动已形成了较大的规模。而我国企业真正意义上的海外投资开始于1979年北京友谊商业服务公司在东京与日本东京丸一商事株式会社合办的“京和股份有限公司”，通过海外并购扩张实力的时间则更晚，这对我国企业的全球化发展是很不利的，但中国企业并没有因此退缩。改革开放以来，中国企业变被动为主动，充分利用后发优势，奋起直追，积极开展海外并购活动。特别在次贷危机深化之后，一些中国企业发现，原来很多遥不可及的并购目标忽然变得触手可及，收购价格也越来越有诱惑力，中国海外并购市场在经济强劲发展和产业整合加速的大环境下，实现了井喷式增长，并购活跃度和并购金额均创下历史新高。近几年随着中国经济实力的增强，国际地位的提高，外汇储备的激增，人民币的不断升值，中国企业拥有了更加强大的购买力，在海外并购方面活跃度更是与日俱增，以中海油收购尼克森为基点开启了百亿美元规模时代。

（二）并购主体以国企为主

由于我国经济体制的特殊性以及相关历史因素，国有企业特别是大中型国有企业往往起步早、实力强，能获得的政府支持更多，在经济实力、可动用资源、融资渠道、抗风险能力等方面有着无可比拟的优势，所以国有企业始终扮演着中国企业海外并购主力军的角色，同时垄断优势及其固有的国有经济职责也促使他们需要通过规模扩张，为中国经济在海外赢得一席之地。从三一重工斥资3.24亿欧元收购世界混凝土巨头德国的普茨迈斯特，到光明食品以7亿英镑入股了英国最大的早餐谷物品牌维他麦，直至海尔集团宣布成为新西兰电气品牌斐雪派克90%股份的持有人，再到7个月拉锯战后，中海油跨过最后一道障碍，完成对加拿大油气公司尼克森151亿美元的收购大单。中国国有企业不仅展示出了强大的资本竞购实力，而且也显示出灵敏的市场发现和资产捕捉能量。

在国有企业叱咤于海外资本市场之时，国内民营企业也纷纷加入到分食并购盛宴的阵营中，并跃居为中国企业海外并购新的主力团队，民营企业展现出的活跃程度首次超越了国有企业。据毕马威的最新统计资料显示，2009年到2011年三年间国内民营企业并购数量比重维持在44%“原地踏步”的水平，但2012年以来，民营企业海外并购数量的比重一路走高，从上半年末的50%的水平上升至三季度的62.2%。与此相反照，国有企业在数量占比上正在逐渐下降，2012年三季度仅占37.8%。但民营企业所涉及的并购资金仍然比重较少，单笔并购规模尚无法突破2亿美元。

（三）并购类型主要为收购，并以控股收购为主

并购是兼并与收购的总称。兼并，是指一家企业吸收另一家企业（目标企业），目标企业不复存在；收购与兼并最大的不同在于，收购只是取得被收购企业（目标企业）的全部和部分所有权，目标企业仍然存在，仍然保留原有法人地位。而兼并，不论是吸收合并还是新设合并，被并购企业（目标企业）都不复存在。

Zephyr数据库中的398宗中国企业跨境并购交易全部为收购方式，并且显示了控股收购的特征。剔除63条缺少数据或不明确的记录外，共有股权比例变化的收购53宗，均转变为控股甚至100%控股状态；100%股权收购180宗，控股收购96宗，仅有6宗收购的涨权比例在50%以下。

二、中国企业海外并购存在的风险

（一）准备和战略制定阶段

成功的关键在于充分准备，企业并购的准备阶段是并购活动的起点，这一阶段工作的成效如何关系着并购成功的机会有多大。这一阶段的主要风险来自于企业不能正确的认识自身的现状，错误的选择目标企业和并购时机不当。

要进行一个成功的并购就必须对企业的并购能力进行全面的评估，以明确自己可以进行并购交易的规模、范围及各项影响因素，为企业并购决策提供支持。海外并购是一种对外直接投资行为，也是企业发展的战略行为，并购一定要和企业的发展战略相吻合，要根据公司欠缺的资源、弱点，考虑公司的性质、财务等来制定不同的战略。纵向并购多是同行业的上下游企业之间的并购，所以风险相关性很强；横向并购可以在地域和空间上分散相应的风险，但管理风险却很大。中国企业在并购发达国家大型企业时，如果目标企业是技术潜力很大的企业，我们就会想方设法把这种还是潜在的技术优势发挥出来，这种潜在的技术优势在并购过程中已经进行了资本化清算，如果并购后这种潜在的技术不能转化为现实技术，那么中国企业就承担了相应的技术风险。

（二）执行阶段的风险

有了充足的准备后，需要强有力的执行，执行阶段的风险主要来源于并购谈判和项目实施方面。

由于海外并购涉及到目标企业资产或负债转移，需要对目标企业的资产、负债进行评估，而目标企业远在异国，并购方对目标企业的情况很难准确的了解，市场信息也很难收集，因此对并购该企业后的销售潜力和预期利润的估计难度很大。目前，对我国众多进行海外并购的企业来说，并购资金的筹集并不困难，但都面临融资渠道狭窄、成本偏高等一系列问题，特别是在并购后，如何保证在日后的资本市场中有着较好的融资渠道和较低成本的融资方式成了一个大问题。

（三）整合阶段的风险

整合阶段是整合并购活动的核心，也是决定并购成败的关键。并购是为了让并购双方产生1+1>2的效果，这不仅是企业规模的扩大，而且还需要在并购后长远的经营下去，包括对原来的业务进行整合，对两个公司的文化进行融合，对并购后的公司人事任命进行协调等，只有充分考虑到这些因素，并购后的企业才能顺利的生存下去。若其中一个环节出错，整个整合阶段都可能受到很大的影响。

三、中国企业海外并购风险的对策分析

（一）企业方面

1.加强并购前的尽职调查

为确保海外并购的成功，并购方必须对被并购方作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查在宏观方面涉及两国不同的政治、经济、文化、法律、宗教等信息，微观方面涉及企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的制造方式、营销方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。并购尽职调查的主要内容包括：目标公司产权组织和产权结构，附属协议，债务和义务，政府规定，税务和财务数据，管理和雇员情况，法律纠纷情况，资产情况，经营情况，保险情况，实质性协议，环境问题，市场开拓和价格问题，知识产权等内容。

2.选择恰当的目标市场

（1）双方经营战略上的互补性。海外并购并不是单方面的获益行为，只有并购方认清自己能够为所要购买的目标企业做什么贡献，而不仅仅是目标企业能为并购方做什么贡献时，收购才能成功。也就是说要降低和控制并购风险，必须是双方的优势能够互补。通常企业都希望通过并购来弥补自己在战略上的某些劣势，同时充分发挥自身的优势，从中获益。但事实证明，并购方不仅要从目标企业中获得好处，也要考虑能给目标企业带去什么，也就是双方在经营战略上是否具有互补性，这是并购能否成功的一个关键的因素。

（2）双方经营业务的相关性。两个企业间生产经营范围相近或相同，意味着在实现并购之后，并购企业不需要对被并购企业进行大幅度的调整便能很快地对其进行有效的管理，在扩大经营规模的同时又能降低并购成本，还可以产生经营协同效应。当然并购双方在经营范围是否必须有相关性还得看并购的目的，如果目的在于扩大国外市场份额，那么目标企业必须要和并购企业主营业务高度相关，若并购目的在于协同效应，那么两个企业业务应具有适应性；若并购目的在于多元化经营减少企业风险，那么两个企业间的经营领域相关程度越低越好。

（3）具有一定发展潜力的目标企业。企业的价值通常与其盈利能力和成长潜力成正比，海外并购也应该选择发展潜力较大的目标企业，外国的公司在中国的并购目标一般都是我国国内领先的企业，如成长性很好的青岛啤酒被AB公司收购，众所周知的“中华牙膏”和“美加净”也在1999年被联合利华租赁，这些外国公司在中国的并购无疑是成功的，也证实了收购具有发展潜力的企业的重要性。

目标企业若发展潜力不大，甚至面临亏损，则会以较低的价格出售，若国内企业只看到了较低的成本而忽视了购买对象的价值，就会导致并购之后整合难度大，发展风险大的局面。

3.注重海外并购的后期整合

要实现并购后的有效整合，首先，要有清晰明确的整合指导方针，使公司的文化、愿景、创造价值的方式、组织整合的目的和实现目标的计划等得到全体管理层的认可。其次，要充分调动利益相关者的积极性，包括企业管理团队、员工、客户、合作伙伴、分销商、当地政府和监管部门等都应该得到充分的重视和有效管理。最后，要重视企业文化的融合。合并后和公司应该制定好短期和长期的组织构架、工作流程等计划，从包容性、独立性、创新性等多个方面进行考察。

4.加强与目标所在地政府的沟通，规避政治风险

在法律允许的限度内，可以通过各种渠道与目标企业所在国国会和政府进行沟通。如外交渠道、民间友好机构、在目标企业所在地有影响力的人物搭线牵桥，日本索尼在并购美国哥伦比亚电影公司时候就是找到当时已经卸任美国国务卿的基辛格，借助基辛格在美国的政治影响力，索尼消除了美国政府对并购的偏见，并如愿以偿的收购了哥伦比亚电影公司。这样来取得东道国政府的支持和理解，争取同目标企业的友好合作，使当地政府给予中国企业宽松的政治环境。同时也可以采取灵活的并购方式，如渐进式，以合作或者并购部分股权的方式树立良好的企业形象，等待时间成熟时再收购合资方的股份，达到收购的目的。

（二）政府方面

1.完善法律和政策体系，支持企业的海外并购投资

全球资源环境的约束日益严重，国际间产业竞争日益激烈，贸易保护主义明显抬头，中国一直力推“走出去”战略，鼓励支持有条件的企业开展兼并重组，但是在并购重组过程中，仍然存在审批环节过于繁琐、监管过多、保障机制不健全不完善等不利因素。按发改委《境外投资项目暂行管理办法》，商务部《境外投资管理办法》和外管局《境内机构境外直接投资的外汇管理规定》的相关规定，境外投资需经发改委对境外投资项目的核准，商务部对境外开设企业的核准，外管局对外汇资金来源以及使用外汇核准等三重审核。同时，还需按不同企业类型和中方投资额大小、类别，报中央、地方相关部门审批，审批模式为强制性“事前审批”，这些都对中国企业海外并购造成了障碍和压力。

2.以具体措施鼓励民营企业的海外并购活动

当前中国政府对民企海外并购的具体操作流程存在多头审批的种种限制：如商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》只有上市所在地具有完善的证券交易制度的境外上市公司（不包括柜台交易），以及特殊目的公司并购境内企业两种情形，方可与境内企业进行跨境换股交易，限制了民企跨国并购标的选择范围；商务部《规定》还限定外国投资者原则上应在被收购企业股权转让完成并取得最新营业执照后三个月内支付全部的股权转让价款，对于有特殊情况需要延期的，最长不得超过一年。这些无疑都在一定程度上阻碍了民企的海外并购之路。

相对于国企、央企而言，民营企业更容易规避来自被并购国的“政治风险”，从而增加并购成功率，但由于民营企业普遍资金规模小，海外并购经验不足，民营企业并购风险也相对较高。为此，政府应加强对民营企业海外并购扶持力度，以具体措施鼓励民企的海外并购，如加强企业间相互联合做穿针引线的工作，特别是国有大型能源企业和地方中小民营能源企业之间的联合；加快债券市场发展步伐，积极拓展民营企业的债券融资渠道；鼓励发展私募股权基金；发展股票市场，进一步开辟民营企业股票市场融资渠道；支持民营企业开辟国际渠道进行融资等。

随着中国在国际舞台上占据越来越重要的位置，中国企业国际化的步伐也会越来越坚定，中国企业在世界舞台上也展示了充分的活力和生命力，随着时代的变迁，世界局势的变化，海外并购的特点在不断变化，并购所承受的风险也层出不穷，企业需要根据实际情况不断调整战略行为。

海外并购是一条漫长的道路，在不断实践和总结的过程中，相信我们能探索出一条属于我们的中国特色的海外并购之路。

[1]黄凌灵.关于企业并购财务风险问题的探讨[J].会计之友，2010(7).

[2]刘 薇.中国企业海外投资经营中的风险成因与对策[J].企业导报，2011(1).

[3]刘 洋，于 泽.金融危机背景下我国企业海外并购的策略和建议[J].特区经济，2011(3).

[4]刘寅龙.中国海外并购的基本特征及其面临的特殊障碍[J].中国外资，2012(10).