从企业贸易纠纷看加强内部控制的重要性——剖析一起贸易业务纠纷案例

季胜君

（东方国际（集团）有限公司）

一、贸易业务合同纠纷案始末

尚城贸易有限公司（以下简称“尚城公司”）是某专业经营进出口国际贸易集团的全资子公司，原主要从事仓储业务。2008年后，尚城公司通过扩大业务领域和吸收优秀外贸业务团队加入，使得公司从单一的仓储业务向物流、进出口业务相结合的综合贸易服务商转变。尚城公司原有的仓储业务作为基础业务，业务流程的各环节控制比较到位，2008年以后开发的进出口贸易业务在母公司的指导下，业务流程纳入母公司ERP管理系统。

尚城公司在其母公司所属子公司中属于资产规模和业务规模较小的子公司，公司总经理计划通过逐步扩大业务规模，将公司营业规模逐步做大，从而提升公司的地位。随着经营资质的扩大，尚城公司进出口业务规模逐步扩大，年均利润总额也有较快增长，2010年底尚城公司资产总额25 000万元，净资产规模达到3 500万元。

2011年2月起尚城公司开始与驰盛国际贸易公司（以下简称“驰盛国贸”）建立业务关系，探索开展化工品的内贸业务。在业务接触和洽谈过程中，驰盛国贸介绍自己是驰盛集团（当地有名的大集团）的子公司，驰盛国贸与尚城公司商讨开展某化工原料销售业务，即驰盛国贸进口该化工原料并以低于市场价的价格销售给尚城公司，尚城公司再加价转售给国内化工厂。因该化工原料是化工厂生产的必须原料之一，因此销路不成问题，但驰盛国贸提出须在到货以前支付较高比例的预付款。不久尚城公司即与驰盛国贸签订业务合同,开展该化工原料内贸业务。合同规定：由于该化工原料交货期较短（10~15天），尚城公司根据合同向驰盛国贸支付60%预付款。10~15天左右，货物到港后，根据实际交货的数量进行结算，凭驰盛国贸提供物权转移通知单（提货单），尚城公司支付40%的尾款，至此该项业务合同全部履约结束。

自2011年初起至11月，尚城公司与驰盛国贸共签订合同30份，合同金额19 800万元，双方都如约履行了该期间的所有合同。其后，尚城公司与驰盛公司分别于2011年11月、12月签订了三份工矿产品购销合同。尚城公司按照合同约定支付给驰盛国贸货款合计人民币1 200万元。2011年12月5日，在尚城公司催促要货时，驰盛国贸表示货物不能如期交货。此后，驰盛国贸没有履行合同交付货物，也未向尚城公司返还货款。尚城公司此时觉察到事态的严重性，即组织有关人员对驰盛国贸进行调查，调查得知，驰盛集团仅持有驰盛国贸2%的股权。

2012年3月起，尚城公司聘请律师向法院起诉上海驰盛国贸买卖合同纠纷。2012年7月，法院作出民事判决书，判决要求驰盛国贸返还尚城公司货款共计人民币1 200万元。尚城公司于2012年9月10日向法院申请执行。2012年11月20日，法院做出民事裁定书，裁定书认为驰盛国贸现暂无财产可供执行，故依法终结本次执行程序。

二、案例分析：从内部控制角度

从以上案例情况来看，尚城公司在内部控制的很多方面都存在着薄弱环节：

（一）从控制环境的角度来看

1.发展战略不明确

尚城公司原来主营的仓储业务，以及后来在母公司指导下发展起来的进出口国际贸易业务，都有比较好的管理基础和成熟的业务流程，业务风险能够得以控制。而2011年拓展的化工品国内贸易领域，是尚城公司未曾从事过的业务领域，由于国内经济环境与国外环境有很大的差异性，贸然进入新的业务领域，使得尚城公司对国内贸易风险严重估计不足。说明尚城公司的业务发展战略不明确，原来的主业如何发展，今后向哪个方向转型，转型的业务领域是否充分论证和充分准备，都不明朗。

2.人力资源不到位

尚城公司原来主营仓储业务及进出口国际贸易业务，都有较好的管理和人力资源基础，其2008年后建立的进出口贸易业务，则是因为引入了成熟的业务团队，业务发展及风险两方面都比较可控。而新开发的内贸业务则明显没有引入熟悉该行业的业务人员，仅从物流货权控制角度配备了相关人员。

3.企业文化有欠缺

企业文化是企业发展的灵魂，渗透于企业发展的方方面面。而从尚城公司情况来说，体现了一种扩张但显然又冒险的文化。快速扩张的冲动导致风险防控被忽视，为了能尽快在规模和盈利能力上赶上其他子公司，造成了尚城公司总经理对本企业加快发展的强烈愿望和冲动。尚城公司制订的业务发展计划过于激进，脱离企业实际能力且偏离主业，导致企业过度扩张并且产生风险：尚城公司净资产3 500万元，资产总额25 000万元，资产负债率高达86%，过高地使用了财务杠杆。而2011年新开发的化工原料内贸业务合同金额就超过2亿元，业务的快速扩张带来了风险的扩大。

（二）从控制活动的角度来看

1.未建立科学的供应商评估和准入制度

尚城公司基于对驰盛集团的信任，未采用通常的通过第三方资信评估公司对交易对象进行调查的习惯做法，对驰盛国贸的了解主要根据其自己提供的虚假宣传资料，尚城公司想当然地认为驰盛国贸是驰盛集团的子公司，加之其办公室也设在驰盛集团大楼内。业务初期合作的顺利开展，进一步增加了尚城公司对驰盛国贸的信任，导致业务规模和风险不断扩大。究其源头，就在于忽视了对供应商的资信评估和后续的动态管理。

2.大额预付款授权与审批制度不明确

尚城公司按当时市场常规的做法，即凭合同、增值税发票需先付预付款，收到物权转移通知单（即港区提货单等）后余款结清。由于是新开发的内贸业务，尚城公司未建立内贸业务的预付款制度，付款时由业务员根据已签订的购销合同约定的付款期限填写付款申请书交由分管总经理签字后交由财务部门付款，预付款交给供方的同时收取增值税发票。预付款申请都经尚城公司分管总经理审核、批准，财务人员凭预付申请及领导批准书付款。形式上都走了相关支付程序，但结果是令人遗憾的，关键是授权审批的制度不明确，大额预付款分管副总、总经理的审批权限没有明确规定，什么金额以上需要经营班子会议讨论决定等。

（三）从控制手段角度来看

1.合同管理不完善

尚城公司未建立严格的合同评审制度，缺少对业务合同全面履行的评估和审批环节。尚城公司未能定期对合同履行的总体情况和合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的不足或问题没有及时加以改进。二是未能对新业务、新客户合同总量进行控制。譬如对客户年度合同总金额加强控制；譬如有效设置合同审批授权程序等。

2.信息系统及内部信息传递有缺陷

尚城公司未能定期对合同履行的总体情况进行评估。尚城公司手头有3份未履约合同，而合同规定预付款后15天即到货，如果尚城公司定期检查和评价合同的履行情况，又或如果尚城公司能合理控制合同签订的时间间隔并加强对合同履行的过程控制和跟踪管理，及时发现异常情况，是可以减少风险金额的扩大和损失的产生的。譬如对后续合同的签订，必须基于前期合同的正常履行，对于未履约合同的总数和总金额应制订相关规定予以控制。

三、几点启示

（一）完善内部控制环境

内部控制环境是企业实施内部控制的基础，支配着全体员工的内部控制意识。首先是要在治理层形成强大的内部控制及风险防范意识，从决策层面来控制风险的发生。其次要充分发挥董事会的管控作用，确定科学的战略规划、组织架构，配置适当的人力资源，倡导积极稳健的企业文化。

（二）要建立有效的风险评估和控制措施

要根据业务目标和具体业务以及自身实力，合理确定可接受的风险水平。如在业务合作前，应建立每个供应商、客户的信用档案：新供应商、客户必须进行供应商、客户信用评价；又如，对合同金额大、商品风险高的供应商、客户，要经过一定的核实程序，事先防范风险；再如建立完善业务流程及相关的授权审批制度。

（三）加强信息系统建设，强化监督

信息系统是信息内部传递和对外报告的技术手段，通过业务ERP信息系统建设，可以实现业务流程电子化操作与监管,确保业务审批授权、业务运行受控，也便于内部审计对内控系统的再监控。