搭建内地和香港资管产品互联互通的平台

文/叶海生 编辑/靖立坤



搭建内地和香港资管产品互联互通的平台

文/叶海生 编辑/靖立坤

通过基金互认，不仅可以将境外（香港）的产品和监管引入境内，同时也可让中国境内产品、监管和标准等走出国门。这才是基金互认的真正意义所在。

11月6日，央行和外汇局联合发布了《内地与香港证券投资基金跨境发行销售资金管理操作指引》。至此，内地与香港基金互认相关法规性文件全部出齐，第一批两地互认基金也将很快面世。值此两地互认基金面世之际，作为两地基金互认最早参与者，笔者想谈点个人看法，供业界批评指正。

基金互认的实施推动了人民币资本项目可兑换进程

实现人民币资本项目可兑换是国家既定方针，也是外汇管理改革的最终目标。早在1993年党的十四届三中全会公布的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，就明确提出要“逐步使人民币成为可兑换的货币”。这可能是最早出现在党的文件里关于人民币资本项目可兑换的表述。此后历届党代会及重要党的文件里，都有关于推进人民币资本项目可兑换的表述。最新的表述包括：党的十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“加快实现人民币资本项目可兑换”，以及刚刚闭幕的十八届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出的“有序实现人民币资本项目可兑换”。

从实践中看，经过二十多年的不断改革与探索，特别是近五年来外汇局大刀阔斧的改革，目前人民币资本项目离实现可兑换仅一步之遥。如直接投资项下已基本实现了可兑换；跨境债权债务管理方面，如果目前实施的外债宏观审慎管理试点全面铺开，此项下也基本可实现可兑换。目前限制比较多，或者说影响人民币资本项目可兑换的主要障碍，是跨境证券投资项下的管制。近十多年来，尽管我们陆续推出了合格投资者制度（包括QFII、RQFII、QDII），开通了“沪港通”等，实现了跨境证券投资的有限度开放，但仍然存在准入资格、额度控制等诸多限制。特别是在一级市场跨境证券发行方面，管制依然严格。而两地基金互认的实施，则使跨境证券投资一级市场开放（集合类产品跨境发行及销售）迈出了重要的一步。按照国际货币基金组织对资本项目管制40个子项分类标准来评估，两地基金互认，一举突破了2个子项不可兑换的现状，使可兑换子项达到了37个，仅剩3个子项（非居民境内发行股票、货币市场工具、衍生工具）属于不可兑换。

基金互认的实施推动了境内外资本市场互联互通

“互联互通”最初是电讯方面的术语，是指不同电信运营商在不同网络和设备之间的物理链路（设备互联和网络互联），以便节约运营成本，提高设备和网络的使用效率。目前“互联互通”的概念已从电信领域拓展至社会经济领域，包括基础设施领域、投资领域、制度领域，甚至人文领域等。关于资本市场“互联互通”的表述，最早出现在2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中。该意见提出，要“推动境内外交易所市场的连接，研究推进境内外基金互认和证券交易所产品互认”。2014年11月17日，上海交易所和香港交易所通过技术连接，使两地投资者可以分别买卖对方交易所上市的部分股票（沪港通）。这成为“互联互通”机制在股票市场交易中的首次尝试，受到了市场和投资者极大的关注和欢迎。实际上，两地基金互认的研究要早于“沪港通”试点，因为基金互认涉及的两地有关的监管法规、规则、技术操作等要更为复杂。基金互认的实施，对资本市场互联互通的影响及意义可能会更大：一方面，通过基金互认，既开放了境内资本市场，也扩大了对外证券投资；另一方面，通过基金互认不仅可以将境外（香港）的产品和监管引入境内，还可以让中国境内的产品、监管和标准等走出国门，这才是基金互认的真正意义所在。

因此，应通过内地和香港基金互认的实施，在继续加大我国资本市场开放的同时，探索建立境内外资本市场互联互通机制，一方面消化、吸收境外监管的标准和规则；另一方面，适时将中国境内监管的标准和规则推向全球，以实现中国监管标准与全球市场监管标准的对接，在更深层次以更高标准实现对外开放，进而逐步实现参与全球治理。

基金互认是冲着搭建区域性资产管理区域平台而来

目前，全球资产管理（特别是针对开放式公募基金）平台基本上划分为几大区域：一是以美国为中心的北美区域；二是以UCTIS计划 （Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，可转让证券集合投资计划）为规则的欧盟区域；三是亚洲及其他区域。由于受制于各区域规则和各国监管的要求，不同区域内的产品是不能便利地跨区域销售的。近年来，内地资本市场快速发展，股票市场总规模接近全球市场10%的份额，且还在不断发展；亚洲其他地区市场，如香港、新加坡、东京等，近年来发展速度也快于全球平均水平。但受历史、政治等因素的影响，亚洲地区尚未能形成一个统一、高效的市场体系，这对投资者而言不能不说是一件很遗憾的事。此前，个别国家和地区的有识之士看到了此薄弱环节，并试图构建区域性资产管理平台，包括中国的香港与台湾地区，以及韩国、澳大利亚等，曾试图建立类似基金互认的制度安排，但最终效果并不令人满意，平台的搭建也无太大进展。笔者认为，这主要是由于这些地区市场容量太小，如果亚洲地区最大的经济体——中国不参与，搭建任何亚洲资产管理平台都很难发挥作用。

现在的情况与当时不可同日而语：一方面，经过三十多年的改革开放，中国经济取得了令人瞩目的成就，资本市场也在稳步发展；另一方面，新一代中央领导更加坚定了改革开放理念并有所创新，始终坚持推进金融市场的开放与发展。

在此大的背景下，从内地和香港基金互认着手，构建区域性资产管理平台就顺理成章了。其实，有关想法及实施思路简单而清晰：第一步，先通过内地和香港基金互认建立一个跨境资产管理平台框架，统一两地互认基金的监管标准，吸引更多资产管理机构通过基金互认平台开展跨境投资。第二步，在此平台逐步完善后，吸引其他地区市场监管（如台湾地区、韩国等）参与，根据参与地区法律和市场监管规则，完善平台建设，吸引更多地区投资者通过此平台开展跨区域投资和资产管理业务。当参与地区越来越多时，区域性资产管理平台也就基本上完成了构建。而一旦区域性平台建设完成，对资产管理机构和投资者而言无疑是一个福音。届时，可以像欧盟UCTIS计划一样，实现产品的一地注册，（区域内）多地发行。这将极大地降低运营成本，提高投资效率。当然，区域性资产管理平台建设不可能一蹴而就，需要监管和业界不懈的努力。

作者系国家外汇管理局资本项目管理司副司长

内地与香港基金互认相关问答

（根据中国证监会官方网站整理）

Q：什么是基金互认？

A：基金互认是指允许境外注册并受当地监管机构监管的基金向本地居民公开销售。中国证监会、香港证监会通过基金互认，将允许符合一定条件的内地及香港基金按照法定程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者进行销售。

Q：香港基金进入内地与内地基金进入香港的互认标准是否一致，都包括哪些基金品种，具体要符合哪些条件？

A：内地基金与香港基金的互认标准是一致的。中国证监会与香港证监会已就两地基金的互认标准达成共识，即按照循序渐进、平等互利、可测可控、便利业界的原则，主要引入对方市场主流成熟品种。以香港基金进入内地为例，香港基金应当符合下列资格条件：

（一）依照香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售，受香港证监会监管；

（二）管理人在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授于其他国家或者地区的机构，最近3年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚；（三）采用托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件；

（四）基金类型为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金）；

（五）基金成立1年以上，资产规模不低于2亿元人民币(或者等值外币），不以内地市场为主要投资方向，在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50%。

同样的，内地基金进入香港，也需符合对等条件。

Q：按照上述标准，目前内地与香港市场符合条件的基金大概有多少只？

A：根据初步测算，符合上述互认标准的香港基金有100只左右（数据统计截止日期为2014年底），内地基金有850只左右（数据统计截止日期为2015年一季度末）。

Q：香港互认基金在内地如何申报？是否需要委任代理人？

A：香港互认基金的管理人应当委托内地符合条件的机构作为代理人，代为办理产品注册等事项。互认基金管理人依法应当承担的职责不因委托而免除。

Q：担任香港互认基金代理人需要具备什么条件？代理人的职责有哪些？

A：《香港互认基金管理暂行规定》规定，担任香港互认基金产品的代理人应当具备中国证监会核准的公募基金管理资格或者托管资格，即香港互认基金产品的代理人应当是内地公募基金管理人或者托管人。

代理人应当与香港互认基金管理人签署委托协议，代为办理香港互认基金产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务、监控等事项。

Q：两地监管机构对互认基金的监管原则有哪些？

A：两地监管机构已对互认基金的监管原则达成共识，具体包括：互认基金的投资运作需要遵守原注册地法规要求，在对方市场的

销售行为需遵守客地法规，销售文件及信息披露文件以原注册地法规为主，但在对方市场销售过程中需根据客地法规要求进行适当补充。

Q：内地基金投资人如何申购香港互认基金产品？

A：符合条件的香港互认基金经中国证监会注册后，可以委托内地基金销售机构进行公开销售，并遵守内地基金销售的法律法规。

内地基金投资人可以至相关基金销售机构办理香港互认基金产品的申购业务，具体业务流程与申购内地基金产品相同。

Q：内地与香港公募基金互认的投资额度是多少？如何分配？

A：经国务院批准，内地与香港公募基金互认的投资额度是资金进出各3000亿元人民币。投资额度的使用及分配将按照国家外汇管理局的有关规定执行。

Q：内地与香港公募基金互认工作将于何时正式实施？

A：根据各方的工作安排，内地与香港公募基金互认工作将于2015年7月1日正式实施。