浅析战略管控型集团企业的税务风险管理

◎ 文/王恒林

浅析战略管控型集团企业的税务风险管理

◎ 文/王恒林

为了适应国际化和经济全球化趋势，谋求市场布局、寻找资源降低成本，企业对外投资、兼并重组开始大量的显现。组建集团企业加强战略管控，希望自己的企业能够稳步、健康的发展。但是，由于企业的快速发展，组织结构庞大、生产经营分散而内部决策集中，且大多跨区域经营、经营多元化，涉税事项繁多复杂，相关税务风险也同时在加大。战略管控型集团企业是集团企业组织结构及企业设计的典型管控模式。战略管控型集团企业进行税务风险管理，目的是提高集团企业整体的税务管理、风险控制能力，防范和降低集团整体税务风险，实现集团企业整体价值最大化。在此背景下本文开始探析战略管控型集团企业税务管理的影响因素，探讨加强集团企业税务风险管理的举措，以识别、评估、防范和应对税务风险。

战略管控型集团企业；税务风险；风险管理

一、 战略管控型集团企业税务管理的现状和税务风险管理的必要性

（一）战略管控型集团企业税务管理现状

集团企业为发展、为利益最大化或为谋求市场布局，充分利用各地政府给予的财政税收优惠政策，在当地投资注册公司或兼并重组。因此，相比较一般企业，集团企业由于组织结构庞大、生产经营分散而内部决策集中，且大多跨区域经营、经营多元化，涉税事项繁多复杂，税务风险比一般企业要大得多。另外，战略管控型集团企业还要面临其特有的税务风险，诸如对外投资和兼并重组等战略决策带来的税务风险、关联交易税务风险、集权管理与分层实施造成的信息与沟通不畅或延迟导致的税务风险、集团总部对分子公司涉税行为监督乏力而隐含的税务风险等等。战略管控型集团企业尽管在不同程度上建立了内部控制或风险管理制度，但都偏重企业经营目标和财务报告方面的目标，往往缺乏系统化、制度化应对和控制税务风险的内控机制，制约集团企业提升税务风险管理能力。

尽管国家税务总局发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发[2009]90号），要求大企业“结合自身经营情况、税务风险特征和已有的内部风险控制体系，建立相应的税务风险管理制度”，“把税务风险管理制度与企业的其他内部风险控制和管理制度结合起来，形成全面有效的内部风险管理体系”，但也仅局限于指导、引导，缺乏具体的操作规范或实施细则。另外，有关税务风险内控机制建设方面的国家层面的法律还是空白，亦使企业在处理相关税务风险时没有法律依据。

（二）战略管控型集团企业税务风险管理的必要性

企业税务风险是指企业的涉税行为未能正确有效地遵从税法相关规定，未全部履行纳税义务，可能导致的法律制裁、财务损失或声誉损害。税务风险主要表现为不登记、不及时申报履行纳税义务、不准确报告纳税义务、不支付税款这四个方面。因此，战略管控型集团企业一方面要全面梳理税务风险控制点，另一方面要规范业务操作流程，进行全流程税务风险管理，全面排查和应对集团企业存在的税务风险。通过税务风险管理，防范和降低集团整体税务风险，体现税务管理的价值创造。

二、 战略管控型集团企业税务管理的影响因素

（一）影响战略管控型集团企业税务管理的外部因素

1.国民经济的宏观调控环境的变化。受国内经济增速减缓、营改增等结构性减税、“去产能”及“去杠杆”叠加宏观调控等影响，近年来政府财税收入增速回落。所有这些宏观调控，直接影响税务征管环境。国家税务总局要求各级税务机关，严格执行各项税收法律法规，运用科技手段进一步加强税务征收工作，弥补税务征管上的漏洞，同时加大了稽查力度，防范税收流失。因此，集团内各企业在计提、申报、缴纳税收各环节，稍有不慎，就可能被套上“偷税漏税”的帽子，这使得集团企业整体税务风险在加大。

2.涉及集团企业、关联企业相关的税收管理法制建设逐步健全。在避税方面，国税总局陆续制订《一般反避税管理办法》、《国家税务总局关于特别纳税调整监控管理有关问题的公告》等制度文件，对《特别纳税调整实施办法（试行）》进行了修订。同时，税务部门多措并举，建立了“管理、调查、服务三位一休，统一规范的反避税防控体系”。集团企业利用关联企业进行合理避税的空间被大大压缩，相关税务风险也在加大。

3.国家税务总局加大了对大型企业的管理。国家税务总局先后发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》、《大企业税收服务和管理规程》两部规范性文件，旨在加大对大型企业的管理。国家税务总局及省市级税务机关，均设立了大企业税收管理部门，其主要职能是对大型企业提供税务服务咨询，开展纳税评估，组织实施大企业间的反避税调查和审计，从源头对税收实施监控和强化实质性的管理。从2012年起，国家税务总局已连续多年对定点联系的大企业开展“全流程税收风险管理”，加大税务稽查的威慑力。对有涉税问题的企业，采用《税收风险管理建议书》等多种形式予以警示和跟踪管理。

（二）影响战略管控型集团企业税务管理的内部因素

1.对税务风险管理的意识淡薄，不够重视。一直以来，集团企业决策层往往重视经营风险、法律风险等管理，因为这些风险管理都是伴随企业的发展而不断得到加强和重视。至于税务管理，决策层往往认为那是财务部门计提和缴纳的事，企业只要不做假帐就不存在税务风险，很少有从战略层面考虑税务风险。

2.企业税务管理组织建设和税务风险内控机制不到位。主要表现为：未设置独立的税务管理机构或税务管理专职岗位，税务管理职能主要由财务部门担当或由财务人员兼职；没有建立独立完善的税务风险管理制度，只是在公司财务风险管理、财务内部控制等管理制度中作了简单规定，涉及了税务风险管理方面几个条款而已。

3.税务政策理解、执行有偏差。当国家税务总局发布了相关税收政策，税务机关除组织税务系统的工作人员进行培训和学习外，几乎从来都不对企业的办税人员进行培训。税法越来越复杂，税务机关执法水平和精细化管理水平越来越高。而相比之下，经办涉税事项的企业财会人员往往注重财务会计或管理会计方面的后续教育和学习，很少主动学习税收政策，尤其是变化了的税收政策和新出台的税收政策，常常出现涉税业务适用税法不准确、优惠政策未享受的情况。

4.税务沟通和协调不够。在重大涉税事项上，集团企业很少主动向税务机关报告，与税务机关共同判定是否有合理的商业目的和经营实质，寻求税务机关的辅导和帮助。一些本可以预先化解的潜在税务危机，也因与税务沟通、协调不够，而变成现实的税务风险。

5.税务风险管理监管乏力。“集中审批，分层实施”是战略管控型集团企业税务管理的典型模式。集团企业总部往往重视对分子公司的重大涉税事项的事前审批，但对税务风险管理事中和事后的监管不太重视。

三、战略管控型集团企业税务风险管理的措施

（一）优化企业税务管理组织建设，健全税务风险管理的组织保障体系

首先，完善公司治理结构，在董事会下增设税务风险委员会，负责研究制订税务风险管理战略规划，明确税务风险管理总体目标；监督及评估外聘税务中介机构的工作；监督及支持税务管理机构的工作；监督及评估税务风险内控机制的有效性；对重大税务风险事项进行研究和审议，监管落实税务管理重大缺陷的整改情况。其次，按职责分工和制衡机制设置独立的税务管理机构或税务管理专职岗位。在岗位设置上，集团总部宜设置税务总监，各分子公司视规模大小设置税务经理或税务专员。其履行税务管理职能包括：制订和完善集团企业税务风险管理制度；收集并整理与集团企业相关的国家税收政策法规，为集团企业内部部门及下属分子公司提供信息支持；参与集团企业战略规划和重大经营决策，进行税务影响分析，提供税务风险管理建议；组织实施企业税务风险的识别、评估、防范及应对措施；指导和监督集团企业内部部门及下属分子公司开展税务风险管理工作；组织税务培训，并向集团企业内部部门及下属分子公司提供税务咨询；计提、申报、缴纳税款及账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；建立有效的税务管理信息和沟通机制。再次，加强税务管理专业人才队伍的建设，为税务管理岗位配备具有税务管理专业知识、技能和工作经验的人才。集团企业还要定期对税务管理专业人才进行培训，提升其税务管理实务操作水平和识别应对税务风险的能力。

（二）加强税务风险内控制度建设，并做好企业税务风险管理文化建设

集团企业可借鉴财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，参考国家税务总局发布的《大企业税务风险管理指引（试行）》，围绕集团企业控制环境、税务风险识别和分析评估、税务风险控制活动、信息与沟通、监督与改进等五要素，建立税务风险内控制度体系，并使税务内控制度和财务内控制度及其他内控体系相协调。这样集团企业内部部门及其下属分子在各业务流程、涉税事项各环节处理相关税务风险时有制度可依据。

企业税务风险管理工作做得好坏，关键在于企业税务风险管理文化，而这得益于企业董事会及决策层的意识、理念及其对于税务管理重要性的认识、对税务风险的容忍度。良好的企业税务风险管理文化会培养集团企业上下形成良好的税务管理工作作风，这可以帮助企业避免或降低税务风险。

（三）构建高效实用的税务风险内控运行机制，以识别、评估、防范和应对税务风险

1.税务风险的识别与诊断。集团企业可通过全面、系统、持续地收集影响集团企业税务风险管理的内外部因素，统一布置和要求集团内各部门及各分子公司从企业税务规划、对企业涉税事项的会计处理、纳税申报和税款缴纳、税务登记（变更、注销）、凭证账簿管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税环节，全面梳理税务风险控制点；从集团企业战略规划、重大经营决策、和日常经营活动等业务活动，进行全流程税务风险管理，全面排查集团企业存在的税务风险。运用问卷调查、头脑风暴、SWOT分析法、事故树分析法等方法，编制“税务风险点清单”或“税务风险汇总表”，识别和诊断各种税务风险。

2.税务风险的评估及设定优先次序。首先应由集团企业税务管理部门协同相关职能部门成立税务风险评估小组，必要时也可聘请税务师事务所等中介机构协助税务风险评估小组工作。其次税务风险评估小组应事先通过小组讨论、访谈及税务风险案例分析等，建立“税务风险评估标准指标体系”。再次对已识别的税务风险，按“税务风险评估标准指标体系”评定风险等级，并按重要性水平进行排序，确定风险管理优先控制次序和策略。

3.税务风险的应对。在权衡成本与效益、风险承受度及可能的负面影响等因素，制定适合本企业的税务风险防范措施和应对策略。税务风险防范措施通常有：编制《税务管理操作手册》，合理设计税务管理的流程控制方法；定期编写税务风险预警报告，建立预防性控制和发现性控制等。税务风险应对策略通常有：风险规避（税务风险损害大，超过企业的风险承受度）；风险降低（利用税收政策，寻求防范税务风险的最大空间，采取预防措施将税务风险降低到企业风险承受度内）；风险承受（税务风险在企业风险承受度之内，在权衡成本与效益及可能的负面影响后，无意采取进一步措施）；风险转移（通过选择恰当的税务代理，或购买保险，合法地转移一部分税务风险）。

（四）完善税务风险的信息与沟通机制

税务风险信息与沟通机制，包括集团企业内部沟通和与税务机关沟通。在集团企业内部信息与沟通方面，集团企业应借助企业现有的资源信息系统（ERP）等，建立集团企业的税务信息系统。这有利于将税务信息及时、准确、有效地传递给相关管理部门，便于其及时发现、快速解决税务风险，在业务流程环节、从源头控制税务风险。同时，集团企业税务管理部门应明确税务信息的收集、处理和传递程序，加强集团总部内部、集团总部与其下属分子公司的信息与沟通，及时提供税务信息咨询。集团企业还应建立与税务机关的信息与沟通机制，包括税收政策变化的沟通机制、定期邀请税务机关进行税收政策辅导和培训机制、企业重大涉税事项的沟通机制、签订税收遵从协议，明确税企双方共同防范税务风险机制等。

（五）建立税务风险的监督与改进机制

集团企业内部审计部门，应定期对税务风险内控机制的设计及运行情况进行评价和监督，以保证税务风险控制程序能得以有效执行，并建立有效的税务风险反馈机制，以便能及时将税务风险内控机制中不合理、有缺陷的部分及其改进建议反馈到集团企业税务风险管理委员会及决策层，使决策层及时调整相关战略规划、经营决策，提升集团企业整体的税务风险管理能力。

[1]罗正媛，马之超.浅议大企业税务风险内控机制的构建[J].税务研究，2013(6) :96-98.

[2]李秀立.大型国有集团企业组织架构和管理模式导致的涉税风险分析与防范[J].中国经贸，2014(2):180-181.

[3]朱广俊，张林海.大企业税务风险内控机制研究[J].税收经济研究，2014(11) :20-27.

（作者单位：上海名成建筑遮阳节能技术股份有限公司）