论完善上市公司内部控制信息披露机制

◎ 文/欧阳韵秋

论完善上市公司内部控制信息披露机制

◎ 文/欧阳韵秋

完善的内部控制制度对于企业的长远发展是必不可少的,它作为现在企业管理的重要武器,在创建合理有效的自我约束机制和提高企业经营效率方面有着不容忽视的影响。而内部控制信息披露对外部信息使用者而言是其了解企业内控执行情况的关键方式，关系着企业的筹资情况和运营情况。我国从2012年起在上交所和深交所的主板上市公司实施《内部控制基本规范》和《内部控制配套指引》。基于此背景，本文对我国上市公司内部控制信息披露的现状进行了初略分析并将存在的缺陷与不足加以说明，并以此为基础结合实际情况提出了切实可行的建议，以期构建一个更加健全的上市公司内部控制信息披露机制。

上市公司；内部控制；信息披露

自本世纪以来，国内外上市公司财务造假等丑闻层出不穷。美国的世界通信公司在财务报表中虚增利润38亿美金，在一系列丑闻曝光后，不得不于2003年破产。而美国的安然公司曾是世界上最大的电力公司，也因为财务欺诈造假丑闻落得破产的结局。国内外的学者和实务届已将更多的目光投向了上市公司的内部控制缺陷问题。2002年颁发的《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）意味着美国关于内部控制信息披露从自愿选择披露转入强制要求披露。2008 年，我国首部《企业内部控制基本规范》出台，该规范的出现表明我国财经领域发生了一次重大变革。2010年《企业内部控制配套指引》出台，这一举措表明结合国内外丰富经验、并联系了我国具体国情的企业内控规范体系大体建成。为了保证该规范体系能够顺利执行，五部委规定，2011年在境内外同时上市的67家公司首先实施。2012年，在中国境内上市的公司也被要求公开其内部控制审计报告并发布其自我评价报告。

一、内部控制信息披露的相关概念内涵及重要性

内部控制，即企业为实现自身发展目标，保全企业资产，确保会计资料、财务信息真实可靠、经营活动合法合规，保证经营的有效及高效在企业内实施的一系列自我调整、自我约束、自我规划和自我评价的方法、手段与措施的总称，主要由董事会、管理层及企业其他员工共同实施。

内部控制信息披露，即企业管理层按照某种标准，定期评价本企业内部控制是否合理、有效、完整，并通过对外披露来提供给外部信息使用者的过程。具体说来上市公司内部控制信息披露按照动机能够划分为强制性的信息披露和自愿性的信息披露。强制性信息披露指根据相关准则、章程及法律等制度规范的要求务必需要披露的信息；自愿性信息披露指上市公司基于公司声誉等除强制性披露要求以外的其他动机自觉主动进行披露的信息。

二、内部控制信息披露存在的问题与不足

（一）我国的内部控制信息披露的制度规范是有欠缺的

1.一般上市公司在内部控制信息披露方面的制度规范

（1）未对需要披露的内部控制信息的相关内容、格式等问题作出一致而具体的规定。

此外，当公司监事会认为公司内部已建立并执行了完整有效的内部控制时，允许其对年报摘要不予披露。该免除客观上易成为上市公司减少内部控制信息披露的托词。

（2）大部分公司都是通过监事会来披露自身内部控制信息，关于董事会在该方面的责任没有做出详细规定。建立、维护并执行内部控制制度是董事会、管理层履行自身受托职责的一部分，由于其最了解本企业的内部控制制度，因此能够准确地评估该制度。同时，董事会向投资者提供对内部控制的评估情况可向委托人表明自己已尽职尽责。因此，内部控制信息披露的主体应包括董事会。

（3）内部控制法规框架尚未形成。一方面，我国内部控制法律法规基础薄弱，现有法律法规对内部控制仅简要提及，未作出明确规定。另一方面，在法律制度层面关于内部控制没有一个具有明显法律效力的规范性框架。

2.证券、银行、保险公司在内部控制信息披露方面的相关规定

现今,我国关于内部控制信息披露要求最严格的的领域集中于证券、金融行业。但也只是要求事务所评价内部控制是否合理、有效、完整，并给予改进意见，提供评价报告，并未要求对信息披露是否真实作出评价；此外该评价报告仅报送中国证监会和证券交易所，而无需对外提供。

（二）我国内部控制信息披露在实践中的现状

根据巨潮网公布的上市公司年度财务报告，我们以深市公开发行A股的100家上市公司为对象，调查了其披露的本公司2014年内部控制情况，并以此为基础分析了我国上市公司披露的实际情况。调查表明：

1.管理当局内部控制信息披露意识逐渐增强。从2014年的披露情况来看，相比以前越来越多的公司对内部控制信息作出了详细的披露。这充分说明管理当局已渐渐意识到内部控制制度建设与完善的重要性。尽管如此，仍有超过半数的上市公司对于内部控制信息披露只是出于规范要求的一种敷衍，并未引起管理当局的特别重视。

2.披露的内部控制信息对于决策而言有用性较差，披露动机不足。从总体情况来看，我国上市公司内部控制制度整体上不够健全，但从调查的披露情况来看，披露内部控制不足的企业比例极小，仅占6％。但调查的100家在深交所主板上市的公司大多认为自身的内部控制制度是合理有效的，仅有零七股份、ST新都、荣丰控制、ST生化等6家上市公司披露了本公司内部控制缺陷（其中零七股份、ST新都于上年8月被深交所公开谴责并通报批评、荣丰控股于上年8月被深交所通报批评、ST生化于上年10月被深交所通报批评），且有4家披露的是非财务报告内部控制重大缺陷。这充分说明大多数上市公司对于充分披露内部控制信息仍处于被动状态，对内部控制缺陷多持保守态度。

三、内部控制信息披露的改进措施及建议

（一）提高管理当局职业道德及对内部控制信息披露的认识

内部控制环境特别重视经营管理者的道德品质。美国《国际先驱论坛报》、《时代》期刊对安然事件报道时提出：“我们所面临的是道德问题，而非会计问题。”索罗斯指出：“立法并非全部答案。在修改法律的同时，务必变革基本的态度。”可以看出，美国对公司管理者的道德建设的重视程度更高，我国若想要内部控制制度从根本上得到贯彻执行，除了规范立法，还应当提高对管理者道德建设的重视程度。

（二）完善内部控制的相关规定

我国对披露的内部控制信息缺乏细致的规范，客观上容易造成企业的披露流于形式，对于不利于自身的情况选择回避。仅有极少数的上市公司能够结合自身情况确定出合适的内部控制缺陷具体认定标准。同时，出台的很多条例等都选用“应该”“可以”等非强制性语言使上市公司对于内部控制信息的披露有着很强的随意性和自主性。相关机构应完善内部控制信息披露的规范体系，来确保信息披露质量。

（三）加强对内部控制信息披露的监督管理

当缺乏严格的监管和惩罚措施时，所有的制度和规范都将成为空谈。当上市公司提供虚假信息，故意隐瞒内部控制缺陷或拒绝披露本公司内部控制实际情况时，应当将其曝光并加给予严厉处罚。对提供虚假信息的上市公司，要依法追究其民事甚至刑事责任。由于这种处罚并不能有效弥补国家和普通股民的实际损失，因此，我国应加紧法制建设，在关于上市公司内部控制信息披露方面，建立起有效的民事赔偿诉讼机制。同时监管机构也要做到恩威并施，激励表扬披露的内部控制信息详细、完整、真实的上市公司，以促使其将这种优质的披露习惯持续下去并在行业内作出表率。

（四）不断完善企业内部控制信息披露的责任机制

强化上市公司董事会、监事会、管理当局以及独立董事等在内部控制信息披露方面应负担的责任。总经理直接负责企业的经营管理，应在内部控制报告上签字以表示其对公司内部控制执行情况负责。董事长肩负着监督总经理管理活动的职责，董事长的签字可以提高总经理承诺的可信任程度。内部审计人员在内部控制报告上签字则是为了充分表明其已履行自身的职责。因此在对外披露内部控制信息时应要求公司董事长、总经理和内审人员通过盖章签字来坐实其在内部控制设计执行方面的责任以确保内部控制信息披露的可信度。

[1] 杨慧文,顾镇同.上市公司内部控制信息披露及自我评价的现状研究[J].会计之友，2013（4）：67.

[2] 高欣琪,毕姗姗,刘桂春.我国上市公司内部控制信息披露现状的研究——基于深市主板的研究[J].全国商情，2013（12）：26.

[3] 张伟利.完善上市公司内部控制披露的策略研究[J].会计之友，2013,(4):66-67.

[4] 吴蔚婷.内部控制信息披露现状探析[J].内部控制，2012（3）：139.

(作者单位：中南财经政法大学会计学院)