关注与股权投资有关的税收问题

■曹胜新

关注与股权投资有关的税收问题

■曹胜新

股权投资是企业购买其他企业的股份，或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投入其他单位的行为。投资企业拥有被投资单位的股份，成为被投资单位的股东，按所持股权比例享有权益并承担责任。随着公司制占据现代企业制度的主导地位，市场经济的繁荣发展，资本运作和股权投资已经成为市场主体提高资本增量和改善资本存量的必要方式。为了避免税收成为妨碍资本融通的阻力，实现税收中性原则，我国对股权投资及股权转让不征收流转税，但是对法人股东资本利得征收企业所得税。下面，我们就一案例进行详细说明：

2013年4月，甲、乙、丙、丁、戊五家公司出资设立A有限责任公司（生产型企业），注册资本1500万元，其中：甲公司出资500万元（现金）；乙公司以评估价值为200万元的专利投资；丙公司（增值税一般纳税人）以作价150万元的旧设备投资，旧设备系2007年购入，原值200万元，已经计提100万元折旧，净值100万元，作价150万元（含税）；丁公司（增值税一般纳税人）以材料投资，材料为自产，成本为100万元，作价为150万元（含税）；戊公司（非房地产公司）以原值300万元、评估价格500万元的不动产出资。公司协议约定不论A公司盈利与否，每年均向乙公司支付股息红利20万元。

我们分别阐释一下股东甲、乙、丙、丁、戊五家公司和被投资企业A公司有哪些涉税问题。

一、甲公司无税收问题

甲公司以货币出资，没有货物、无形资产、不动产或者劳务的流转，不涉及流转税、所得税等税收问题。

二、乙公司营业税问题

《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，出资协议约定被投资企业A公司对股东乙公司不按照出资比例分配红利并不违反公司法。《国家税务总局关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复》（国税函发〔1997〕490号）规定：根据《营业税税目注释》的有关规定，以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的行为，应区别以下两种情况征收营业税：以不动产、土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地、房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税；以商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。因此，乙公司每年收到固定红利时应当按“转让无形资产”税目征收营业税20×5%＝1（万元）。

三、丙公司增值税和企业所得税问题

1.应缴纳增值税。

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）第四条规定：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：……（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；…… 因此，丙公司购进固定资产作为投资，提供给A公司的行为，视同销售自己使用过的固定资产，应当缴纳增值税。《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）规定：（一）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；（二）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；（三）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。

丙公司应缴纳增值税＝150÷（1＋4%）×4%÷2＝2.885（万元）。

假如丙公司为营业税纳税人或者增值税小规模纳税人，则应缴纳增值税＝150÷（1＋3%）×2%＝2.913（万元）。

如果该投资行为发生在2014年7月1日以后，根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税〔2014〕57号）的规定，为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将6%和4%的增值税征收率统一调整为3%；“按照简易办法依照4%征收率减半征收增值税”调整为“按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税”。丙公司不论是增值税一般纳税人还是小规模纳税人，应纳增值税＝150÷（1＋3%）×2%＝2.913（万元）。

2.应缴纳企业所得税。

应税收入＝150－〔150÷（1＋4%）×4%÷2〕＝150－2.885＝147.115（万元）。

计税成本＝200－100＝100（万元）。

应纳税所得额＝147.115－100＝47.115（万元）。

应纳所得税额＝47.115×25%＝11.779（万元）。

如果发生在2014年7月1日以后，应纳所得税额＝47.087× 25%＝11.772（万元）。

四、丁公司增值税和企业所得税问题

1.应缴纳增值税。

作为投资的材料是丁公司生产的产成品，因为购进的原材料已经抵扣进项税，所以该批产成品对外投资视同销售应当按照17%的销项税率征收增值税。

应缴纳增值税＝150÷（1＋17%）×17%＝21.795（万元）。

2.应缴纳企业所得税。

应税收入＝150－〔150÷（1＋17%）×17%〕＝150－21.795＝128.205（万元）。

计税成本＝100（万元）。

应纳税所得额＝128.205－100＝28.205（万元）。

应纳所得税额＝28.205×25%＝7.051（万元）。

五、戊公司营业税问题

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔1995〕第48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。因此，戊公司以不动产投资入股的行为不征收营业税，暂免征收土地增值税。

假如戊公司是房地产开发公司，以自己开发的商品房作为投资，或者不论戊公司是否为房地产开发公司，但所投资的A公司从事房地产开发的，戊公司以不动产投资的行为不得享受土地增值税优惠。根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条的规定，自2006年3月2日开始，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

六、A公司契税和印花税问题

1.应缴纳印花税。

被投资企业应当就实收资本和资本公积的增加额按照万分之五缴纳印花税。《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（〔1988〕财税字第255号）第八条规定：记载资金账簿按固定资产原值和自有流动资金总额贴花后，以后年度资金总额比已贴花资金总额增加的，增加部分应按规定贴花。《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕025号）规定：生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

A公司应缴纳印花税＝1500×5÷10000＝0.75（万元）。

2.应缴纳契税。

根据《中华人民共和国契税暂行条例细则》（财法字〔1997〕52号）第八条的规定，以土地、房屋权属作价投资、入股，视同转让，对承受方按照3%～5%的税率征收契税。

假如当地契税税率为4%，A公司接受戊公司投入的房产评估价为500万元，应缴纳契税＝500×4%＝20（万元）。