制定税收遵从规划提升国际税收管理水平

喻 露 仲伟嘉（江苏省国家税务局国际税收管理处 江苏 南京 210004）

制定税收遵从规划提升国际税收管理水平

喻 露 仲伟嘉（江苏省国家税务局国际税收管理处 江苏 南京 210004）

2013年2月，经合组织（OECD）发布“税基侵蚀和利润转移”（BEPS）行动计划，引起各方的广泛关注，江苏省国家税务局按照国家税务总局思路，顺应形势变化、立足本省实际，制定《2014-2015年度国际税收遵从管理规划》（以下简称遵从规划）及行动计划，以跨国税源监控为核心，从管理和服务入手，全面提升国际税收管理水平。

一、制定遵从规划，亮明管理观点

江苏省国税局结合BEPS报告，根据国家税务总局立场，在遵从规划中提出了“七个看法”、归纳出“十三个风险点”，并提醒企业在跨国利润分配和价值链重组中“注意四个匹配、防止三个错配”。

（一）“七个看法”

提示跨国公司在以下七个方面予以重视：充分考虑中国特殊市场在价值创造中的作用，企业经济活动与纳税申报要一致，企业应增加转让定价文档的透明度，税收管辖权与企业经济活动的实质要一致，关注数字经济下的来源地征税权，关注安全港规则在转让定价中的运用，企业应加强税务治理和内部控制。

（二）“十三个风险点”

从表现形式、税收影响的角度归纳十三个典型风险，提醒企业关注并做出合规处理：搭建离岸架构规避税收管辖权，利用跨境投融资侵蚀税基，职能重组经济实质与利润水平不相匹配，无偿向境外输出无形资产侵蚀境内企业利润，以关联对外支付费用转移利润，通过抵消交易降低企业集团整体税负，承担“隐性”成本使集团受益而未得到相应补偿，设立避税地壳公司进行避税交易等。

（三）“注意四个匹配、防止三个错配”

“四个匹配”主要强调：市场贡献与集团全球利润分配要匹配，企业功能承担与利润回报要匹配，政府的投入、配套、成本节约与企业利润回报要匹配，跨国公司社会形象与税收贡献要匹配。“三个错配”主要指：契约加工商定位和高新技术企业优惠的错配，集团利润趋势和子公司利润趋势不一致的错配，对投资母国高遵从和投资所在地低遵从的错配。

为引起企业关注，促进自我遵从，江苏省国税局通过网站、报刊等多种渠道向企业广泛宣传遵从规划，并筛选出270户跨国关联交易金额较大的企业，通过电子邮件向其海外总部发送中英文对照版的遵从规划。

二、落实行动计划，实现一体化工作机制

为使遵从规划落到实处，江苏省国税局制定了管理与服务并重、监控与绩效相结合的十八项行动计划，重点将跨国公司利润监控、非居民税收管理、“走出去”企业管理和情报交换等工作加以规范，形成管理强度渐进的一体化工作机制。

（一）依托数据仓库，提高分析质效

江苏省国税局建立跨境税源动态监控系统，整合系统内外信息，重点开展关联交易转让定价和非贸易对外支付税收风险分析。前者主要与居民企业、积极所得相关，侧重利润合理性分析；后者与非居民企业、消极所得相关，侧重真实性、合理性分析。2014年，跨境税源动态监控系统发现潜在风险企业和事项超过1 000户次，结合申报审核、同期资料审查、关联交易内控测试、对外支付审核、反避税调查等强度渐进的手段开展应对。

（二）夯实管理基础，管理重心前移

江苏省国税局规范跨国税源管理环节，将关联交易

申报审核、同期资料审查、关联交易内控测试、非居民和对外支付审核等工作加以固化，形成具体工作底稿和要求，使许多潜在风险通过提醒、沟通、询问、反馈等方式得到解决，既缓解了反避税调查的压力，也为调查选案提供了更有针对性的案源。2014年全省通过关联交易申报审核，发现风险较大企业190户，开展同期资料审查112户，开展关联交易内控测试78户。

（三）强化对外支付和非居民税收管理

为强化股息和大额对外支付的管理要求，江苏省国税局采用了省局集中数据筛查和基层管理实践上下结合的方式。一是对2011-2013年度全省外商投资企业利润分配和股息预提税情况在省局层面测算、比对，对测算值与实际值差异较大的企业下发各地确认，股息红利专项调查补税6亿多元；二是对2004-2014年间向境外关联方支付服务费或特许权使用费金额较大的企业，开展了摸底排查，涉及企业1 300余家，通过信息资料分析比对、约谈询问等方式，最终确定有较大风险的企业99户，转反避税立案调查6户、纳税评估34户、风险提醒59户；三是持续开展跨境股权转让管理，积极关注跨境股权变动信息，针对股权交易的真实性、作价的合理性展开审核分析，2014年以来全省股权转让案件调查涉及税款和滞纳金8.5亿元。

（四）提升反避税层级和力度

2014年初，江苏省国税局成立了反避税调查专职机构，集中20多名专业人员负责全省反避税调查和预约定价审核评估，专业人员的聚集提升了工作力度和技术水平，成立不到一年取得积极成效，已完成反避税结案16个、APA谈签2户，其中补税将超过亿元的案件有10个。

（五）利用国际征管协助手段，强化跨境税源监管

江苏省国税局通过情报交换集体审议、省市协调联动调查、典型风险推广等措施，从两方面不断深化国际税收征管协作水平：一是提高对外专项情报质量。2014年省局两次开展集体审议，对各地上报的69份对外专项情报进行了细致分析，从中筛选出需要延伸国外征管协助的情报请求12份，主要涉及“走出去”境外企业经营状况、涉税风险较高的受托研发项目、间接股权转让中间层企业实际情况调查等。二是提升外来情报的利用价值。将外来情报的交易信息为我所用，将被调查企业的情报疑点延伸，深入挖掘其他涉税风险。2014年，通过情报核查和进一步拓展，共补税款和滞纳金2 354万元。

（六）延伸“春蕾”计划，推进“走出去”企业管理

2013年江苏省国税局针对“走出去”企业开展了“春蕾”计划，为774户“走出去”企业建立了管理档案。2014年，该局从管理和服务两方面进一步延伸春蕾计划。按户梳理 “走出去”企业跨境交易类型、模式、额度、流向，关注境外企业与国内母公司之间的职能划分、定价方法、成本费用的分摊，形成《2014年全省境外投资企业跨国税源利润动态监控分析报告》，选取典型企业进行税收风险提醒，结合情报交换手段对其境外经营和境外所得情况开展调查和应对，全省共涉及16户企业，补缴税款和滞纳金合计3 000余万元。

（七）以外商直接投资（FDI）资金进出为主线，开展经济税收分析

为发现趋势、把握管理主动权，江苏省国税局以FDI资金进出为主线，分析全省2003-2012年间外资来源、进入的行业、地区、价值链定位等的变化，以及对经济、税收的影响。目前外资进入对江苏经济税收仍具有重要影响，特别对部分行业具有绝对控制权；西方金融危机后，跨国公司税收筹划进一步加强，来自低税地和避税地的投资显著增加，占比达到一半；外资进入在行业和企业的聚集度很高，税收监管应以六大行业和3000多户大企业为突破口，研究解决行业性普遍问题；外资进入新兴行业特别是第三产业速度快、利润率高，但税收管理相对陌生，需要予以关注；不同来源地投资体现不同特点，税收征管应有针对性。

三、聚焦中国特色，探索新的突破

2014年，江苏省国税局围绕遵从规划，跳出就税论税的局限，从市场贡献、经济实质与征税权一致、职能与利润配比、解决信息不对称等方面探索新的突破：

（一）在汽车制造业探索中国市场的特殊贡献

BEPS报告提出要结合对价值创造的分析，考虑收入在各个管辖权范围内的分配。中国作为新兴经济体，巨大的市场和旺盛的需求带来的特殊性，应当在跨国公司全球利润分配中予以体现。其中汽车制造业表现尤为明显：一方面，汽车零部件关税税率相对于整车较低，国内的人工成本、相关配套产业的成熟为跨国企业提供了成本节约；另一方面，中国市场对汽车的

旺盛需求，消费者对国外品牌的偏好，使得汽车定价较国外更高，体现了市场溢价。江苏省国税局对此积极研究，尝试对人工、物流、土地和政府优惠等因素的利润贡献进行量化，向企业充分沟通表明立场，经行业沟通和调查应对补税超亿元。

（二）按征税权与经济活动实质相一致的原则，探索境外注册居民企业认定

BEPS报告提出征税权必须与经济活动的实质相一致。境内企业“走出去”过程中，在低税地或避税港设立一系列海外公司，反向收购国内企业，此后针对海外公司再进行股权交易，形式上看，该股权交易的标的是境外公司，中国无税收管辖权，同时该海外公司所在地也往往对此不征税，导致“双重不征税”问题。2014年江苏省国税局针对一户“走出去”企业转让境外股权的案例，经过深入调查、多方取证，最终上报国家税务总局批准判定了该境外企业为实际管理机构在我国的居民企业，进而行使了居民税收管辖权，最终补缴税款1.7亿元。该案是全国首例税务机关主动认定境外注册中国居民企业并据以征税的案例，对新形势下国际税收管理领域的拓展意义深远。

（三）通过“三看”分析判断企业是否获得合理回报，探索职能与利润的合理匹配

一是看全球，从全球行业发展趋势和企业集团盈利状况看中国企业的利润水平是否正常；二是看中国，集团在中国的成员企业之间的职能定位与利润分配是否匹配；三是看企业，企业的实际经营活动、价值创造与利润分配是否匹配。有的企业无法解释契约制造商的定位却享受高新技术企业优惠的错配，自动撤回了高新技术企业优惠申请；有的企业长期亏损与集团利润趋势不一致，经税务机关质询、调查，发现企业承担集团隐性成本而没有获得补偿，最终做了相应调整。2014年全省各地职能与利润匹配专项行动涉及企业255 户，补税和滞纳金超2亿元。

（四）借鉴国际经验，探索安全港规则在受托研发中的运用

江苏省国税局对省内部分研发机构开展了调研，发现多数研发机构属于内设部门，主要从集团公司受托研发，普遍没有研发成果的权属，研发劳务多以成本加成的方式获得补偿，成本加成率通常在5%左右。税务机关对其研发劳务的价值回报是否适当存在质疑，特别是有些企业一方面申请认定为高新技术企业并承担集团重要研发，另一方面对外大额支付特许权使用费。对此，该局选取典型企业，告知税务机关的关注和国际上有关研发劳务的安全港规则，并查找相关研发回报率供企业参考。目前一些企业主动调整了研发回报率，相关成效将延续至以后年度。

（五）多渠道入手，探索解决信息不对称

国际税收管理的一大难点是信息不对称，既有税企之间信息不对称，又有子公司所在地税务机关和母公司所在地税务机关之间信息不对称，这两者是交织的。为此，江苏省国税局探索了多渠道解决信息不对称的问题：一是引入高层沟通机制，打破境内子公司对集团信息获取有限的僵局，直接与海外总部建立沟通机制。2014年通过与三户企业海外总部的高层沟通，直接促进了APA的谈签进程。二是加强与中介机构的沟通，倡导中介机构发挥专业技能，帮助企业合规履行遵从义务，成为税收管理的协助者。三是建立政府部门协税网络，2014年与江苏外汇管理局签署了《信息交换与管理互助备忘录》，就重点企业收付汇信息和特定项目对外支付信息定期互换，同时对在管理中发现的疑点项目，如对外投资、对外支付、资金流向等，通过外管部门进一步核查确认，形成立体协税网络。

（六）开展FATCA税收影响调研，探索应对举措

2011年，美国通过了《海外账户税收遵从法案》(简称FATCA)，要求相关海外金融机构定期提供其掌握的美国纳税人账户信息。目前美国已与包括我国在内的101个国家（地区）签署了该法案。考虑到江苏省向美国投资移民的人士虽然转变了身份，但其财富主要来源、经营活动仍主要在境内，该法案正式生效后，对于这部分税源的国际竞争将更加激烈。为争取主动、抢占先机，江苏省国税局对美国公民及绿卡持有人在苏投资企业开展了专项调研，共涉及2 497户企业，注册资本449.83亿美元。一方面对这部分企业加强宣讲，告知企业可能面临的金融信息自动批露与交换情况，争取企业的合作遵从；另一方面根据纳税遵从度和风险级别，有针对性地开展风险应对，防止税源流失。同时，积极建议在法案正式实施后，对传递给美国的金融涉税信息及时开展风险分析，堵漏增收。

责任编辑：王 平