影响企业内部机构设置的因素评析

王羽

摘   要：企业内部机构设置的得当性是企业治理的重要因素，组内机构的设置合理才能保障企业治理结构的有效，确保受托责任的履行。本文分别从股东会、董事会和监事会分别对现行企业内部机构存在的问题进行解析，进而提出相关意见。

关键词：企业内部机构;股东会;董事会;监事会

公司法规定：公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的管理体制。企业内部机构的设置，不仅影响了企业的运营效率，也是影响企业活力的因素之一。随着我国社会主义市场经济的改革，我国公司法也日益完善，对于企业内部组织机构的设置乃至实行、监督也会趋于完善。

一、企业内部组织机构设置概况

1.企业内部机构设置的原则。为了使公司内部组织机构设置方案更加科学化、规范化，公司要实行权责分明、科学管理、激励与约束结合的内部管理体制。企业内部机构设置的具体原则有：任务与目标原则、专业分工和协调原则、指挥统一原则、有效管理原则、责权利相结合原则、集权与分权相结合原则、稳定性和适应性相结合原则、执行和监督机构分设原则、精简机构的原则。

2.现代企业组织机构的设置。现代企业的内部组织机构主要由股东会、董事会和监事会组成，这也是国际现代企业制度普遍遵循的惯例。“三会”之间的关系如下：

（1）股东会。股东会是股东表达其意志、利益、要求的场所。股东通过股东会决定公司董事会的权限，通过公司章程及公司内部细则，批准重大公司业务等。股东通过选举而控制董事会，进而获得业务控制权。

（2）董事会。董事会是公司的决策机构。董事会确定公司的经营方针和投资决策。由于股东只关心股利分配和股票价格对自己的影响，对公司的大计方针并不关心，故而真正掌握实权发挥决策作用的是公司董事会。

（3）监事会。监事会是股东会领导下的公司监督机构。监督、检查公司财务状况，对董事会、总经理行政系统进行监督。监事会由股东会选举产生，向股东会负责并报告。

除了上述“三会”外，在国际惯例中，企业内部组织机构还包括总经理和工会。总经理是由董事会委任或招聘。在董事会授权下，执行和实施董事会决定的各项方针、政策，对董事会负责。总经理全面负责公司的生产经营，在公司生产经营中处于中心地位，起决定性作用。工会是按照《工会法》建立的，其任务是积极组织职工参加民主管理、维护职工的合法权益。同时，我国还建立了具有中国特色的职代会、党委会。职代会是组织职工参加民主管理，维护职工合法权益的机构。党委会在企业中发挥政治核心作用，保证党和国家的方针、政策在企业中的贯彻执行。

二、现代企业内部机构存在的问题

1.“一股独大”缺乏约束。股权机构是企业内部机构中的灵魂，合理的股权结构对公司的发展起到至关重要的作用。实际上，现在很多公司都有一股独大的股权结构，任何决策都体现了大股东的意志，这对规范公司治理结构产生不利影响。一股独大造成了看似合理的表决机制实质上大股东说了算，除关联交易大股东回避表决，其余事项股东大会其实就是董事会表决结果的翻版。这导致小股东参与度不高，损害了小股东利益。

2.董事会核心地位未能体现。董事会是公司内部控制的核心，是约束经营者行为的有效机制。现在很多企业的董事会是由控股股东组成，决策体现了控股股东的意志。董事会制度虽然健全但非有效公平，而就内部控制环境而言，显然存在不合理。

3.独立董事缺乏独立性。独立董事制度存在“先天缺陷”。独立董事的生命在于其独立性，一方面要求其依据自身的专业知识而独立行使职责;另一方面独立董事的选拔机制也要具有独立性，而且后者往往比前者更重要。但现实中存在的情况是，独立董事难以做到真正的独立。独立董事流于形式，最终失去其本质上的咨询监督作用，独立董事制度也沦为橡皮图章。同时在独立董事的激励和约束制度、考核制度的设计上也是不尽如人意。

4.监事会职责受损。监事会对股东大会负责并履行报告义务，对董事会、总经理行使监督职能，反映来自中小股东和其他利益相关团体的意见，因此监事会应当保持其独立性。但公司章程的最终决定权在股东大会，对章程中涉及监事会相关内容的决定权还是掌握在控股股东。这显然不利于强化监事会的监督权和责任，对内控环境的建设也显然极为不利。导致了监事和监事会缺乏必要的独立性，也缺乏监督的动力。

三、对企业内部机构的改进措施

1.对股东权的改进。（1）完善股权结构。股权结构可以说是企业机构中的核心问题，忽略了股权架构的完善来谈内部控制环境好比无源之水、无本之木，完善股权结构是重点改进措施之一。针对“一股独大”的股权结构，可以拟向特定的第三方进行非公开发行A股，发行成功后可以减少控股股东的比例。这样一方面可以解决一股独大的现象，让不同性质背景的市场主体参与到公司治理中来，分享控股权;另一方面可以在现有的产业基础上进一步发展战略性新兴产业，利用企业已有的优势，发展能源项目，实现产业升级转型，进一步提升公司的市场竞争力。

（2）对控股股东行为的约束和规范。监管部门对大股东侵占、关联交易需要进一步完善现有的对控股股东行为约束和规范，在经营性资金占用，通过关联交易占用，通过受让资产或股权方式转移上市公司资金等方面规范控股股东的行为，同时对不规范行为加大处罚力度，增加违规成本。

（3）健全股东大会制度。股东大会是公司治理结构的基础，没有健全的股东大会制度，也就没有完善的公司治理结构，控制环境也就无从谈起。发挥股东大会作为公司内部最高权利机构的效能和作用，实现全体股东权益。公司应加强以下几方面的工作：第一，从制度形式上着手，作好股东大会的召幵工作，对公司章程在股东大会召开的召集、召开、授权、表决等程序的条款进一步进行规范和完善;第二、充分发挥监事会外部监管作用，规范股东大会的议事表决程序;第三，在实行累积投票权制度基础上充分跟上技术发展，推行网络投票，提高中小股东参会积极性。endprint

2.对董事会的改进。（1）逐步提高董事会的独立性。首先，董事会的结构需要优化，在解决股权问题的前提下，减少控股股东派出董事，根据公司章程保证持股比例5%以上股东能够派出至少一名董事，增加外部董事、独立董事在董事会中的数量和所占比重。其次，进一步在公司《董事会议事规则》中明确除财务领域董事任职资格外的其他董事的任职资格，对现有的董事加强培训，每年不少于一次的公司治理领域的相关培训，不断提升履职能力。第三，提高董事会议事机制的独立性和有效性，增加现场董事会的次数，对现场出席董事的人数有一定的出席率，良好的议事机制是是董事会独立性和有效性的重要保证，也是董事会充分发挥自身作用的关键因素。

（2）增强独立董事的作用。对于独立董事在内部控制环境建设中的作用，我们不能忽视。要做到增强独立董事的作用，有以下建议：首先，应该完善独立董事的选聘方法和程序，对《独立董事工作制度》中独立董事的提名和选举条款进行完善，以达到增加独立董事独立性的真正目的，更好的促进董事会的在完善内部控制环境的整体效用。其次，对《独立董事工作制度》中独立董事的任职条件，根据公司的现状增加行业和专业方面的任职要求，并且对独立董事的选聘渠道进行扩大;最后，通过建立独立董事的自律性机构，逐步形成独立董事平台，在独立董事资格培训、业务交流、自我管理方面有统一的组织，并使得该织在独立董事的产生、约束和市场化运作方面进入到实质性的运行，对于独立董事的薪酬建议、履职、考核未来可通过自律组织进行实现。

3.监事会独立性的改进意见。要加强监事会的独立性，对于监事的专业能力要求，在监事的任职要求中增加相应的条款，要求监事在会计、审计、法律方面具有专业的知识，要求能够胜任监事一职，这也是独立性的专业保证。

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