对委托经营方式下合并财务报表的一些思考

许愉辉

实务中，经常会出现一家公司将旗下子公司（以下简称被委托公司）委托第三方经营管理，收取委托经营管理费的情况。然而，对于委托经营下的被委托公司到底是由委托方还是受托方在编制合并财务报表时予以合并，实务中做法不一，有的认为受托方对被委托公司不持有股权，故受托方不能将被委托公司合并进来；也有的公司一旦受托经营管理了某企业，便将该企业纳入合并财务报表。这种状况造成了不同会计主体对同一事项的会计处理理念不同甚至截然相反，下面谈谈笔者对委托经营方式下合并财务报表的一些思考。

部分观点认为受托方对被委托公司不持有股权，故受托方不能将被委托公司合并进来，即以持有股权作为判断是否构成企业合并以及将之纳入合并财务报表的依据。笔者认为这是不合理的，理由如下：

根据最新修订的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》，引入了针对所有主体的基于控制的单一合并模型，不论被投资者的性质如何，即无论对主体的控制是通过投资者的表决权还是通过其他合约安排，对被投资者存在控制就需将其纳入合并财务报表。即是否具有控制权才是判断是否纳入合并财务报表的依据，而控制的方式则可能是多种多样的，包括持有股权及其他方式。

再来看我国的规定，《企业会计准则讲解2008-企业合并》第一节有这么一段话：仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况。在这种情况下，一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，例如通过签订委托受托经营合同，作为受托方虽不拥有受托经营企业的所有权，但按照合同协议的约定能够对受托经营企业的生产经营活动实施控制。这样的交易由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。而在《企业会计准则讲解2010-企业合并》中，上述这段话已全部删除。而根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号），仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条至第十九条的规定进行会计处理。由此可见我们国家对于委托经营是否纳入合并报表在观念上发生了根本性转变，不再将非股权因素产生的控制排除在企业合并之外。

从以上分析可以看出，受托方对被委托公司不持有股权不能成为将其排除在合并财务报表范围之外的理由。

部分观点认为一旦受托经营管理了某企业，便将该企业纳入合并财务报表。笔者认为这同样是不合理的，理由如下：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。因此应该以控制为核心来判断是否合并被委托公司。

那么如何识别受托方对被委托方是否控制，即受托人是否能够决定被委托公司的财务和经营政策呢？委托经营中委托方与受托方以法律合同的形式载明委托目的及对象、委托人的权利和义务、受托人的权利及责任、委托期限、收益分配方法等事项，受托人必须以委托经营协议为依据来对受托对象进行经营管理。因此可以通过查看委托协议中规定的受托人的经营管理权限是否涵盖了上述财务和经营政策来判断。实务中，可能出现委托方对受托方的上述权限加以限制的情况，这时就需要针对具体情况加以判断，识别这种限制是否重大，是否造成受托人无法控制被委托企业财务及经营管理。那么是否只要受托人能够决定被委托公司的财务和经营政策，就判定为受托方对其进行了控制而将其报表纳入受托方合并范围中呢，笔者认为不能一概而论。在委托经营模式下，按照委托经营合同，受托方会向委托方收取一定的委托经营费用。有的按固定金额确定委托经营收益。即委托方将资产委托给受托方管理，受托方按固定的金额确认其托管收益，而与托管经营的增值效益无关。

还有的是按变动金额确定委托经营收益。在这种方式下，受托经营收益与被委托经营企业的增值效益直接挂钩，可极大地调动受托方的积极性。实务中上述两种情况都存在。笔者认为，如果系上述第一种情况，即受托人取得的报酬是固定报酬的话，不宜认定为受托人对其有控制权。控制的目的，是通过主导另一个企业的财务和经营政策来获取经济利益。这可以分三个步骤理解： 主导一个企业的财务和经营政策→导致该企业的利润变动→从该企业利润变动中受益。委托经营管理从法律关系上来说是一种委托关系，受托人必须按符合委托人最大利益的方式行动，而当受托人的报酬为固定报酬时，受托人对被委托企业的主导并不能使其从该被委托企业的回报中受益，因此不能认定为控制。

综上所述，笔者认为，当受托人能够决定被受托企业的财务和经营政策，且受托人报酬与经营业绩相挂钩时，受托人才需将被委托企业纳入合并财务报表范围。收取固定报酬的委托经营下，受托人的角色更接近于外聘的职业经理人，受托人对于受托经营管理事项在财务报表中披露即可，无需纳入合并财务报表范围。

作者简介：

許愉辉（1979—），女，浙江人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师。