凯乐科技收购标的疑云

王亮

以“多元化实业服务商”自居的凯乐科技（600260.SH）在多元化版图上再下一城。

10月25日， 凯乐科技公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海凡卓通讯科技有限公司（下称“上海凡卓”）100%股权。截至2014年6月30日，上海凡卓净资产为1.30亿元，估值为9.28亿元，增值率约为616%。

上海凡卓是一家专注于智能手机主板研发的企业，主要产品为手机PCBA板，生产则由代工厂完成。凯乐科技表示，“上海凡卓在智能手机研发领域拥有较强的竞争优势，本次交易有利于上市公司在手机生产领域拓展业务。”

不过，《证券市场周刊》记者发现，2014年初上海凡卓曾因“实际经营不能完成业绩承诺”被欧比特（300053.SZ）所“抛弃”。

财务数据显示，2013年，上海凡卓营业收入虽同比增加15%，净利润却同比下滑11%。

另外，颇受市场质疑的是，仅成立4年多的上海凡卓，净利润率却远高于早在国际资本市场混迹多年的德信无线（CNTF）、龙旗控股集团（LONGCHEER）、晨讯科技（2000.HK）等前辈。

神奇的盈利能力

在这笔交易中，上海凡卓股东的业绩承诺在投资者看来颇有诱惑力。上海凡卓股东上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天及海汇润和承诺：上海凡卓2014-2016年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为8150万元、1亿元、1.25亿元。要知道，凯乐科技2013年的净利润仅7861万元，若交易完成，意味着凯乐科技的净利润将至少增厚一倍。

但据《证券市场周刊》记者了解，上海凡卓2014年初曾因业绩承诺难以完成而被欧比特“抛弃”，并称，“原拟购买上海凡卓60%的股权，经有关各方沟通和了解，上海凡卓实际经营情况不能达到已签署的《收购股权合作框架协议》中约定的业绩承诺。”不过，欧比特并未详细说明《收购股权合作框架协议》的具体内容。

财务数据显示，上海凡卓2013年营业收入虽同比增长15.36%至9.52亿元，但归属于母公司股东的净利润却同比下滑11.21%至7698万元，同期毛利率、净利润率都下滑两个多点分别至12.65%、8.09%。对于毛利率下滑，上海凡卓给出的解释是，“产品周期、市场竞争趋于激烈，产品向低端智能机调整。”

PCBA板是上海凡卓的主营业务，近两年多来其销售收入占营业总收入的99%以上。PCBA板就是组装PCB（印制电路板），厂商在拿到PCB后，在PCB上面贴打IC、芯片等电子元器件后，经过回流焊炉高温加热，形成PCBA板。

A股上市公司中，实益达（002137.SZ）的主要产品包括应用于各种消费类电子产品贴装后的PCBA控制板，但其“消费类电子”2013年的毛利率仅0.26%。

另外，实益达在2013年还终止了拟募投项目之一的“深圳手机控制板生产线技术改造”，并称以后将“致力于大力发展自主品牌业务”。

颇让市场看不懂的是，在多家同类公司纷纷发力自主品牌之时，上海凡卓却在2013年花费6000多万元购买商品房。上海凡卓《审计报告》显示：2013年“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”为5055万元，4265万元计入“其他非流动资产”，其中4250万元为预付购房款。

对于《证券市场周刊》记者的质疑，凯乐科技回复称，“购买商品房就是办公需要，该办公室已于2014年9月5日投入使用。”

虽然上海凡卓也称“在维持现有主板业务稳定增长的同时积极布局整机业务”，但主要负责组建整机供应链管理团队的是其香港孙公司兆创移动，而该公司是在2014年4月刚成立。

凯乐科技在10月25日发布的收购草案中分析了手机行业产业链，其中提到，“手机设计行业内的大型设计公司能够提供整机设计方案，如龙旗、德信无线、晨讯科技、上海凡卓等。”

德信无线创立于2002年7月，2005年5月5日成功在纳斯达克上市，自称“是中国最大的中高端定制手机供应商。在服务模式上，德信无线可以提供整机产品，也可提供从外形到生产线设计在内的全套手机解决方案，是国内唯一拥有全部手机主流技术平台和设计能力的专业无线通讯终端研发中心”。财务数据显示，2013年德信无线营业收入为1.20亿美元，同比下降13.18%，毛利率也同比下滑近9个点至14.09%，虽仍高于上海凡卓同期12.65%的毛利率，但德信无线已经连续两年亏损。

2005年6月登陆香港联交所主板的晨讯科技，自称是国内领先的移动通讯和物联网企业，连续多年位居手机设计行业第一位（以销售额、股市市值计）。晨讯科技2013年虽仍有17.16亿港元的营业收入，但已经连续3年同比下滑，亏损额更是节节攀升，2013年亏损高达2.39亿港元，毛利率为10.94%。

上述两家老牌上市公司与上海凡卓的营收状况有极大反差，盈利能力更是远逊于上海凡卓。对此，凯乐科技证券事务部工作人员对《证券市场周刊》记者表示，“我们在报告书中没有说上海凡卓和德信无线是一样的，只是行业有相似性，同一个行业也有很大差异，德信无线亏损只能说是自身经营问题，你可以看一下龙旗控股集团、天珑移动技术股份有限公司（下称“天珑移动”）等，做个深入对比。”

龙旗控股集团同样创建于2002年7月，是一家全球领先的无线通讯技术产品和服务提供商，并于2005年5月成功登陆新加坡证券交易所主板。不过，即便其2013年营业收入同比增长69%至39.46亿元，也只是刚实现扭亏为盈，净利润仅5890万元，净利润率也只有1.49%。同期，其毛利率由2012年的9.40%下滑至7.47%。龙旗控股集团的解释是“价格竞争激烈”。

成立于2005年6月的天珑移动，是一家以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业，主营业务为手机产品的研发、设计等。早在2012年8月，天珑移动曾因关联交易等问题IPO被否，2014年9月又欲借壳退市公司创智科技，曲线进入资本市场。财报显示，2013年天珑移动营业收入同比暴增108%至60.65亿元，归属于母公司所有者的净利润同比增长54%至1.92亿元，不过净利润率只有3.17%，毛利率为15.67%。endprint

上述两家公司营业收入均远高于上海凡卓，但净利润率与上海凡卓却又有着不小的差距，后者的盈利能力堪称神奇。凯乐科技证券事务部工作人员对《证券市场周刊》记者表示，“同一行业只能做一个参考，有的毛利率高，有的毛利率低，这都是很正常的。”

上海凡卓的PCB、内存、芯片等原材料主要来自于对外购买，生产则依靠代加工完成，竞争优势并不明显。凯乐科技证券事务部工作人员称，“凯乐科技最看重的是上海凡卓的研发能力，虽然上海凡卓成立时间比较短，但发展非常快，在智能手机IDH（独立设计公司）行业应该说是做的最好的。”

关联方巧妙入局获利185倍

《证券市场周刊》记者还发现，近两年多来，深圳市展伟讯科技有限公司（下称“展伟讯”）一直稳居上海凡卓的前五大客户，在2013年公司对其他五大客户销售收入纷纷回落之际，对展伟讯的销售收入却同比暴增89%。

2012年、2013年及2014年1-6月，上海凡卓对展伟讯的销售金额分别为7466万元、1.41亿元、6567万元，占营业收入的比重分别是9.05%、14.82%、11.41%。

展伟讯成立于2008年12月，控股股东为许春伟；而上海凡卓股东之一的博泰雅的控股股东为黄春娜，二者是夫妻。巧合的是，博泰雅也是在2012年5月，以50万元获得上海凡卓10%的股权，若以评估值9.28亿元计算，短短两年多时间，博泰雅就获利9230万元，投资收益率高达185倍。

对此，凯乐科技表示这纯属市场行为。本次重组完成后，博泰雅持有凯乐科技1.28%的股份，展伟讯不再是公司的关联方。

除此之外，《证券市场周刊》记者在“全国企业信用信息公示系统”并未查到身为上海凡卓前五大客户的好易达通讯有限公司、深圳佳域通电子有限公司的工商信息。凯乐科技称，“上海凡卓前五大客户和供应商我们都是实地考察过的。”

此外，凯乐科技2013年经审计的净资产额为17.67亿元，而上海凡卓100%股权的评估值为9.28亿元，占凯乐科技2013年末净资产的52.52%，此次收购符合重大资产重组的定义。

但凯乐科技却以“按照《购买资产协议》，上海凡卓所有滚存未分配利润的47%归原股东所有，即6570万元”为由，将本次交易价格最终定为8.6亿元，占凯乐科技2013年末净资产的比例就下滑至48.67%，巧妙规避了50%的重大资产重组监管红线。endprint