工程项目管理模式BOT项目中的融资和风险问题

黄海港

【摘 要】随着建筑工程事业的发展，能否选择恰当的管理模式这将对整个工程过程的实施起着至关只要的作用。BOT方式作为一种国际通行的投融资方式和管理模式必将为我国的基础设施建设和工程项目管理做出更大的贡献。

【关键词】BOT；工程项目；融资；风险

1.BOT的定义

BOT（Build-Operate-Transfer）即建造—运营—移交方式，所谓BOT项目融资，是政府与投资企业签订协议，授予项目公司特许经营权，由项目公司筹集资金，完成项目建设，这种方式是20世纪80年代兴起的一种基础设施工程项目管理方式，其最大的特点就是将基础设施的经营权有期限地抵押以获得项目融资，或者说是基础设施国有项目民营化。

在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地政府给予的其它优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。特许期结束后，将项目无偿地移交给政府，在BOT模式下，投资者一般要求政府保证其最低收益率，一旦在特许期内无法达到该标准，政府应给予特别补偿，近几年来，BOT成功的例子举不胜举，例如咸阳渭河三桥、京承高速公路二期、遂渝高速高路和南京过江隧道等一批BOT项目的建设取得了很大的成功。

2.BOT融资方式的特点

BOT是一种独具特色、形式多样、运作灵活的融资方式，与其他融资方式相比，具有以下特点：

1）BOT项目的法律主体，一方为业主政府，一方为投资者组建的项目公司。

2）BOT项目特许期满后，项目公司需将该项目无偿或部分有偿转让给业主政府。

3）项目建设融资数量庞大，动辄几十亿元。

4）BOT项目的执行过程非常复杂。

5）BOT项目经营周期长，涉及的经济实体多，合同关系复杂，其运行过程中充斥着各种难以预期的因素，且业主政府一般即不提供任何直接的项目融资担保，又在实际中尽量避免各种需承担的责任，加上每个BOT项目都各具特点，无先例可循，因此，BOT项目的风险很高。

3.BOT的风险分析与管理策略

任何BOT项目融资，绝对的和万无一失的情况是不存在的，事实情况是风险无处不在，无时不有。对风险加以识别的目的，在于在风险识别的基础上，按一般的风险分担原则确定风险由最有能力承担的一方承担，并通过对此风险的管理，达到控制、预防风险的目标，从而使BOT项目融资顺利实施。可见，风险识别是风险管理的前提和基础，风险管理是是风险识别的目的和归宿。

以项目发起人和项目公司对风险能否控制为标准，可将风险进分为系统风险和非系统风险。下面分别阐述这两类风险的识别与管理。

3.1系统风险的识别与管理

系统风险又称不可控制风险，一般是指与东道国宏观经济环境有关的、超出发起人和项目公司控制范围的风险，其内容包括：

3.1.1战争、罢工、革命、内乱等社会风险

这些社会风险主要针对东道国政局的稳定性而言如何，进行BOT项目融资时，发起人和债权人要考虑以下几个问题：

1）发生罢工、内乱时，东道国政府对国内局势是否有绝对的控制权。

2）爆发战争的可能性，例如在两伊战争中，许多石油化工项目不得不被迫取消或废弃，其中一个项目是投资45亿美元的伊朗霍梅尼石油化厂，在伊拉克的连续空袭下前功尽弃，日本的三菱银行为此损失了10亿美元。

3）政权更迭的可能性以及更迭后新政府会不会继承前政府对项目融资的各项承诺等，比如美国的一家电力工程公司（ENRON）在印度马哈拉施特拉邦（以下称“马邦”）承接的一个项目就是一个后任政府不认帐的例子：1995年8月，印度的一家国有公司和马邦现政府取消了前政府与美国电力工程公司签订的耗资28亿美元的发电厂建设项目合同，其理由是这个项目的签订违背了马邦的利益，损伤了马邦人民的自尊心，是愚蠢的行为。印度的这家国有公司还坚持，美国的那家电力公司在当初与马邦前政府签订项目协定时缺少公开和透明度。最后，这家美国电力公司不得不再与马邦现政府达成一项新的折衷方案。

风险管理方法：

1）投保。向有关国家和保险公司、出口信贷机构、多边投资担保机构等投保，转移风险。

2）明确界定不可抗力的外延范围。

3）尽可能准确预测新政府首脑的人选及其对项目协议履行的态度。

3.1.2政治风险。

政治风险是指由于各种政治因素，如战争、国际形势变幻、政权交替、政策变换而导致项目资产和项目收益受到损害的风险。

政治风险的大小与该项目所在国政府的稳定性及政策的稳定性有关，政治因素的变化往往是难以预料的，因此，其造成的风险也往往是很难避免的，主要的政治风险可能来自：项目可能需要政府的许可证、经营特许权或其他形式的批准；项目本身对国家的基础设施或安全有重要的影响，项目对东道国政府的社会政策或国际形象有重大影响等。

风险管理方法：

1）保险。降低项目政治风险程序的办法之一是政治风险保险，包括纯商业性质的保险。

2）股权安排。

3）条款安排。

4）政府机构担保，在特许权协议中明确界定正义和项目公司的权利和义务，由政府做出担保，避免由此而带来的风险。

3.1.3不可抗力风险

不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。不可抗力事件造成的损失大致可分为直接损失和间接损失两种，直接损失是指对项目设施本身造成的损失，间接损失是指项目设施丧失功能而导致的收益损失。（“不可抗拒的自然风险即因地震、洪水、台风、海啸、雷击、火山爆发以及意外事故等引起的风险。这类风险是BOT项目融资参与各方无法控制的。

风险管理方法：

1）投保。

2）寻求政府资助和保证。

3）当事人各方协商分担。

4）当事人各方协商分担，如果尚在贷款偿还期间，应当由政府、项目发起人、债权人三方按照事先约定的比例分但损失，如果在贷款已经偿还结束的运营期间，则由政府和项目发起人按照事先约定的比例分担损失。

3.1.4经济风险

经济风险包括以下两种：

市场风险：由于BOT项目投资大、回收期长，面临变幻莫测的市场，股本投资者不希望其投资收益取决于其产品市场中的表现，不希望直接面对市场风险，比如项目建成投入运行后，因市场竞争、新技术的出现以及管理机制等因素影响，造成实际收于低于设计收入，现金流量不足，难以补偿项目经营成本支出和按时归还贷款的风险。

风险管理方法：

1）做好国内外市场调研分析。对市场有充分的认识，了解市场动态，根据项目公司自身的实力来有效规避风险。

2）通过签订或取或付的产品购买合同。或供或付的长期供货合同锁定产品的价格，确保项目收益。

3）政府或其公营机构保证。如政府或其公营机构在特许权协议中明确承诺项目运营的头几年内保证最低车流量或使用量以确保项目的成功，以此来分散在BOT高速公路、隧道、桥梁、发电项目中的风险。

4）建立独立账户。针对现金流量时高时低的情况，通过设立独立账户，优先支付项目债务利息。政府在项目建设期，提供附属贷款，保证偿还债务利息。

3.1.5金融风险

包括外汇风险和利率风险。外汇风险涉及到东道国通货的自由兑换、经营收益的自由汇出及汇率波动所造成的货币贬值问题。利率风险是指在经营过程中，由于利率变动直接或间接造成项目价值降低或收益受到损失。

风险管理方法：运用掉期等衍生工具，这种方法主要适用于硬通货之间。

3.2非系统性风险的识别和管理

非系统风险又称可控风险，是BOT项目融资中的参与各方可以自行控制和处理的风险，非系统风险的管理主要是通过项目参与各方相互之间的约束和制约来完成的。各方通过反复协调商谈判，达成各种内部协议，这些协议明确界定了BOT项目融资参与各方的权利、义务，相关的风险也被有效地分配和管理。

3.2.1信用风险

BOT项目融资参与各方彼此都存在一个信用风险的问题，对于债权人而言，面临的主要风险是不能归还到期债务，债权人在采用项目融资方式放款时，必须选择好理想的项目发起人和运营商。对政府而方，主要是债权人和发起人是否有足够的资金完成项目。政府分散风险可以采取以下措施：政府确保发起人完成项目的最有效办法是对保证的条件给予实质性的落实，政府委派BOT法律专家或财务顾问与债权人和发起人接触并协助其工作，并要求其将有关财务信息、担保手续公开化，以便确认届时项目有足够的资金到位。

3.2.2竞争性风险

BOT项目的私人发起人，在特许期内项目的利用量比较稳定，但如果东道国政府再在同一区域建设或许可建设与该BOT项目的客户分流，利用量减少，从而使债权人和投资者面临现金流量不足，本息偿还和收益得不到保证的风险。

风险管理方法：

1）通过签订或取或付的产品购买合同，或供或付的长期供货合同锁定产品的价格，确保项目收益。

2）政府补贴。在现有的公共基础设施定价体系不完善的情况下，通过政府补贴使 BOT项目的发起人投资该产业能在一个比较合理的价格基础上获得合理的投资回报，就成为东道国政府进行BOT项目融资的基础。

项目的非系统性风险是多种多样的，包括技术故障风险，运营维修风险，不能完工风险等，在经营过程中随时有可以碰到，而且，非系统性风险的规避并没有某一特定的形式，必须根据项目公司的自身情况和当时的政策来决定，选择出适合本项目公司的方法。

3.2.3市场风险

由于BOT项目投资大、回收期长，面临变幻莫测的市场，股本投资者不希望其投资收益取决于其产品市场中的表现，不希望直接面对市场风险。比如项目建成投入运行后，因市场竞争、新技术的出现以及管理机制等因素影响，造成实际收入低于设计收入，现金流量不足，难以补偿项目经营成本支出和按时归还贷款的风险。

风险管理方法：

1）做好国内外市场调研分析。

2）通过签订或取或付的产品购买合同、或供或付的长期供货合同锁定产品的价格，确保项目收益，其中产品购买合同是BOY项目融资能力的基础，合同中规定的产品购买价格要涵盖产品的固定成本，而且合同必须在整个项目贷款期内都有效。在BOT电站、供水等项目中可以采用这种方式。

3）政府或其公营机构保证。

4）建立独立帐户。

5）治本策略。项目公司经过可行性研究，自己投资建立自己的原材料供应基地或通过纵向兼并，彻底解决BOT项目在原材料方面的后顾之忧。

4.小结

BOT项目从根本上说离不开东道国政府的指导、指引和支持。在BOT项目融资中，要充分认识到各类风险，所有参与方要经常交流信息，就真正的风险达成共误解，以此为基础进行合理而稳妥的风险处理。

BOT项目融资中的各类风险被准确识别后，所有参与方通过交流信息，就真正的风险达成共识，以此为基础进行合理而稳妥的风险处理。由律师通过以下基本法律文件框架分配相应的风险，建立起牢固的风险结构，这种结构要足以防范BOT项目融资可能遇到的种种最坏情况。