从信息披露角度谈保险消费者保护

陈 萍

（1.现代物流与商务湖北省协同创新中心 （培育），湖北 武汉 430065；2.武汉长江工商学院 经济与商务外语学院，湖北 武汉 430065）

2007年世界金融危机爆发之后，金融消费者权益保护工作受到了各国的关注。2011年10月，中国保监会保险消费者权益保护局正式成立，消费者权益保护已成为保险监管的重要内容之一。2012年1月18日，保监会发布《关于做好保险消费者权益保护工作的通知》，就加大信息披露、畅通投诉渠道、普及保险知识等方面提出了具体要求和措施，这些举措一定程度上完善了我国保险消费者权益保护机制。

一、信息披露与保险消费者权利

（一）保险消费者的权利

保险消费者权利主要包括以下几项：保险消费者知情权、安全保障权、自主选择权、公平交易权等，这几项权利互相关联又各成体系。其中，知情权是其他几种权利的基础，离开了知情权，安全保障权、自主选择权、公平交易权等也就无从谈起。知情权是指保险消费者所拥有的享受充分准确的保险消费信息的权利。《消费者权益保护法》规定的九项权利之一就是“消费者应享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利”。《保险法》中对保险公司的义务有明确规定，保险公司应履行如实告知义务，针对保险合同的条款及其他内容，保险公司应该对投保人进行解释说明。《保险公司信息披露管理办法》明确要求保险公司应切实履行如实告知、信息披露等义务，保障保险消费者的知情权。但保险人未履行如实告知义务侵犯保险消费者知情权的情况仍时有发生，主要表现为：在保险机构展业的过程中向投保人及被保险人隐瞒保险合同的重要信息；对保险合同中的专业术语没有进行准确的解释；对保险合同的除外责任及合同的无效情形没有进行主动说明；对一些创新型的人寿保险产品的保险利益的非确定性和风险性没有进行说明和提醒，甚至有意夸大收益；对退保时被保险人所能领取的现金价值及解约金没有进行说明；对保险产品的一些特殊条款如责任期限、犹豫期、观望期等没有进行说明。这些问题已成为保险业的顽疾，对保险消费者知情权造成了极大损害。

（二）信息披露与知情权的关系

信息披露与知情权两者相辅相成。根据信息经济学中的信息不对称理论，要达到信息对称状态，信息优势一方要履行信息披露义务，向信息弱势一方传递信息，所以对信息弱势一方来说，知情权是其应享有的权利。知情权的实现一定程度上依赖于信息披露制度的执行，信息披露制度的设立与执行则是为了帮助信息弱势者实现知情权。

在现代保险市场中，保险公司以信息需求者的需求为导向，在相关制度规定的框架内进行信息披露，就可以减少信息需求者在获取保险公司的相关信息上所花费的交易成本；除此之外，保险公司公布的信息为不同的需求者所获悉，这些需求者包括保险消费者、保险监管机构甚至一些同业经营者和投资者，他们会有意识地去关注和评价这些信息的准确性、及时性和有效性，起到一个外部监督治理的作用。严格执行监管部门规定的信息披露制度，一方面可以促进保险公司有效改善内部管理，去除保险公司内部的一些屡治屡犯的疾病，如高管人员的内部控制问题；另一方面，信息需求者可以在信息公开透明的环境下选择性价比高的产品和服务，使保险市场回归到公平自由的竞争状态中。

综上所述，有效的信息披露不仅有利于保险消费者知情权的有效实现，还有利于规范保险公司的经营行为，培育保险市场的主体，完善和提升保险行业的生态环境。

二、保险公司信息披露现状

（一）保险公司信息披露的现行制度

保监会自成立以来，一直非常重视保险公司信息披露工作，循序渐进地完善出台了一系列的信息披露的法律、制度和规定。笔者收集整理了相关资料，统计如表1。

（二）保险公司执行信息披露的状况

近年来，由于保险监管对信息披露要求的提高以及部分保险公司出于自我形象提升的目的，一些保险公司在一定程度上披露一些与其经营相关的信息。但从总体上看，所披露的信息仍然有很大局限性，与保护保险消费者权益、科学发展保险的要求不相适应。主要存在以下问题：

1.信息披露不及时，形式单一

保险投资者与保险人之间在公司经营情况方面存在着严重的信息不对称，如果对公司经营情况的变化信息披露时间不及时，信息披露对保险投资者来说就失去了意义。大多数保险公司信息披露是按月或季度进行，且形式单一，以纸质媒介披露为主。个别公司甚至只在其营业场所内公示一些简单的信息，而客户所急需的诸如投保方式、投资收益与风险、保险责任中的除外责任等信息则没有披露。

表1：保监会出台的信息披露的相关制度

2.信息披露内容失真，存在误导

信息披露内容失真，是指保险公司披露的信息存在虚假陈述或严重误导性陈述。保险业会计信息失真的现象不同程度地存在于保险行业中。这里面既有客观原因，也有主观因素。客观方面主要是受会计、统计工作水平和信息系统条件的制约，披露的有关信息严肃性不够；主观方面是部分保险公司为粉饰公司形象，钻漏洞耍滑头，人为修改一些数据信息，使这些虚假信息装扮出来的公司形象更符合投资者的 “口味”，也能躲避监管部门的监控。披露的这些不实信息给消费者和监管部门带来极恶劣的影响，部分消费者在这些信息的误导甚至引诱下，购买了相关的产品或进行了投资，事后遭遇到了不可预料的和没有受到提示的风险，消费者利益受到了极大的损害。这种体验或感受如果大范围地在消费者群体中得到实现或验证，那将是对整个保险行业的生态环境的毁灭性打击。诚信缺失对保险行业来说是致命的弱点。而如果不实信息在官方的监督下被公布出来，对代表政府的监管部门来说也是影响极大的，监管部门的公正性和严肃性的形象会受到损坏。

3.信息披露不充分，披露无效

信息披露不充分，主要表现为故意对一些重要的信息隐瞒不报或陈述不充分，如对关联方资金往来和资金占用情况披露不充分；对企业财务报表附注、重大会计差错更正信息和利润构成披露不充分；对资金投向和募投项目变更披露不充分等。另外还表现为保险投资者、保险消费者与保险公司之间对信息的拥有程度不对等，包括在信息的拥有数量、质量及时间方面的不对等。

投资人、保险消费者等信息需求方对保险公司的相关信息尤其是一些重大的经营事项信息很难获取，所以就无法科学有效地去选择保险公司。目前，保险公司的披露信息量较小，远不能达到相关法制制度要求的程度，与国际标准差距更大。保险公司披露信息多为财务信息，而信息需求者们所关心的监管政策信息、投资决策信息、公司的基本信息、公司治理信息、经营情况信息等非财务信息则较少披露，像公司投资损失、受到监管部门处罚等负面信息则根本不会披露。

4.信息披露程序不规范

虽然保险监管部门出台了不少制度和规定来规范保险信息披露行为，但许多保险公司信息披露缺乏严肃性，在信息披露的时间、场合、地点、内容上都存在很强的随意性，没有任何规范可言。更有甚者未经保险监管部门批准，擅自公布涉及国家经济决策方面的重要信息，这些看似言之有据的“消息”，大大扰乱了我国保险市场及资本市场的正常秩序。

三、保险公司信息披露失效的原因及对策分析

（一）保险公司信息披露失效的原因

1.信息披露制度体系有待完善

虽然保监会出台了一系列法律、法规及办法来推进保险公司信息披露的有效实现，但这些制度措施还未形成一个科学的体系。正因如此，保险公司在执行信息披露的过程中才会出现无法可依、无程序模式可循的现象；部分保险公司钻法律漏洞，打“擦边球”，为谋取自身利益而做出一些侵犯保险消费者权益的行为；甚至有部分保险公司，即使违反了相关的法律法规，也没有依法对其施以相应的处理，也即是其违反信息披露规定的机会成本相当低，这一定程度上助长了保险公司违规操作的发生。

2.保险公司的内控因素是重要的内因

保险公司为了迅速扩张规模，忽略了公司的内部管理，突出表现在对营销人员的约束不足和内部人控制及关联交易问题。保险公司如果能反省自身不足，积极解决这个关系到保险公司发展根本的内控问题，将能从保险公司内部对其信息披露的充分性、客观性和及时性提供制度保障。

3.信息披露监管不力是外部制约因素

保险公司在信息披露过程中存在着故意违反法律法规或选择利用政策漏洞作不实无效披露的情况，在披露信息时缺乏必要的严肃性，这反映了保险公司信息披露在监管上的缺陷。

（二）以保险消费者的信息需求为导向，完善信息披露制度

上述保险公司信息披露问题背后主要存在三大制约因素：制度因素、公司内控因素和监管因素，因此笔者也主要从这三个方面来思考建议：

1.完善保险公司信息披露制度体系建设

保险公司信息披露制度体系主要是包括保险公司信息披露的目标、原则、主体、对象、手段、内容、制度规范和组织体系等一系列的要素。借鉴国外先进经验，结合我国的具体实践，尽快完善保险公司信息披露的制度体系建设，这个是根基。

2.完善保险公司治理结构建设

我国保险公司治理结构问题是一个突出的问题，历史的原因占很大一部分，如我国保险公司股权结构不合理、董事会职能发挥不充分、公司治理机制难以发挥最大效用等弊端。完善保险公司治理结构要以优化股权结构为基础，以加快董事会建设为核心，以形成公司内部制衡机制为主要内容，通过政府监管，加强外部力量约束，促使保险公司真正建立起现代企业制度。

3.完善信息披露制度监管体系建设

首先，要加快进行保险公司信息披露监管法制化建设。保险公司信息披露监管法制化建设，就是促使保险公司信息披露监管活动进入规范化状态。信息披露监管活动涉及到两个方面的主体，分别是保险公司和保险监管机构。保险公司要依法披露信息，尽到向保险信息需求者传递信息的义务；而保险监管机构也要依法监管保险公司，监管行为必须在法律规定的范围内按照规定的程序来执行，也即是该管的就管，不该管的就不要管，管也要管得合法，千万不能干扰保险公司正常的经营活动。

其次，要尽快确立保险公司信息披露监管程序。建立一套完整的包括事前、事中和事后监管的信息披露监管程序和机制，事前监管要注重发现问题，重在查处问题，防患于未然是监管的第一道防线；事中监管着力于建立及时问询和信息沟通机制；事后的监管尤其要加强，即有关部门要加大事后的检查及处罚力度。而在每个环节中监管的方式方法、监管的机构、依据的法律法规都应有一套严格的操作指引。

最后，还要利用社会约束力量，助力保险信息披露监管有效实现。保险公司信息披露监管有效实现的社会约束力量主要来自保险行业协会、新闻媒体、网络舆情等社会公众的监督。这些社会约束力量不仅对公司的信息披露进行监督，也对监管机构的信息披露的监管行为进行监督，他们的积极作用应该引起社会的重视，保险公司信息披露监管体系中也应引入社会监督机制，发挥其独有的作用。

[1]邢栋.保险公司信息披露制度法经济学研究[D].吉林大学博士论文，2012-06.

[2]保险公司年度信息披露集中查询平台正式上线[N].中国保险报,2012-12-19.

[3]中国保监会保险消费者权益保护局课题组.保险消费者权益问题的思考[J].保险研究，2012，（9）.

[4]郑伟.保险公司信息披露期待更多关注和评判[N].中国保险报,2011-06-29.

[5]郑伟.保险消费者权益保护:机制框架、国际经验与政策建议[J].保险研究，2012，（3）.