凤凰，重整中的赢家

包志明

去 年，*ST凤凰被各大银行追债之时，一笔仅为1000多万元的债务将这家总资产曾达90亿元的央企逼上了破产重整之路。而令银行始料未及的是，最终被执行的重整方案却让银行追债努力付诸东流，中外运长航集团无疑成为*ST凤凰重整的最大赢家。

“我们也是不得已而为之，如果当时不提起破产重整诉讼，可能一分钱都拿不到，但现在至少还有希望再赌一把。”向法院提出重整*ST凤凰而闻名业界的南通天益船舶燃物供应有限公司（南通天益）总经理姜国梁表示。

如今，这一以保留*ST凤凰经营主体和上市主体为核心，以债转股模式向债权人清偿的重整方案被武汉市中级人民法院（武汉中院）裁定批准执行，预计于9月份重整完毕。

然而，银行和中小债权人对这份已经执行的重整方案态度截然不同，一些银行至今仍有怨言。

一位股份制银行内部人士表示，银行更倾向于直接进行破产清算，及时处置资产，但目前披露的重整方案则是采用债转股的模式，保持了企业的经营主体。这实际上是保护了中外运长航集团和中小债权人的利益。

*ST凤凰董秘李嘉华表示，这份重整方案银行肯定不满意，但经过此前的协商，银行在2月份的债权人会议上对重整方案投赞成票，现在武汉中院已裁决批准重整方案，银行即使有意见也只能执行。

一位接近*ST凤凰的融资租赁业人士则表示，已经处于负资产的*ST凤凰的股权对金融机构来说没有多大意义。但是当地政府曾对债权人许诺，重整方案的核心是保住*ST凤凰上市企业的“壳”，之后可能会有通过“借壳上市”等手段，把这个“壳”买下来，如此结果就“皆大欢喜”。

重整一波三折

在经历2011年和2012年连续两年的亏损后，*ST凤凰债务危机去年4月浮上水面。去年4月10日，*ST凤凰发布公告称，由于航运市场持续低迷，企业严重亏损，资金极度紧张，致使到期贷款本金和利息未能如期偿付。截至4月9日，*ST凤凰（包括控股子公司长江交科）共有逾期贷款本息合计 4.47亿元，占企业最近一期经审计净资产的比例为 342.73%，占总资产的比例为 5.07%。根据公告，这些逾期贷款来自工银租赁、交通银行、招商银行、兴业银行等。

仅仅10天后的4月22日，*ST凤凰发布公告称，收到武汉海事法院的民事裁定书共 17 份，中国进出口银行、招商银行青岛路支行、上海浦发银行武汉分行于 4 月上旬向武汉海事法院提出诉前财产保全申请，要求冻结被申请人银行存款，或查封、扣押其等值财产， 涉及金额 11.40 亿元。其中，中国进出口银行3.8亿元；招商银行青岛路支行1.07亿元；上海浦发银行武汉分行6.53亿元。此前，上述3家银行分别向武汉海事法院提起诉讼，请求判令被告*ST凤凰和母公司中外运长航集团偿还欠款本金和利息，并要求对涉案抵押物享有优先受偿权。

此后，光大银行武汉分行、中国民生银行武汉分行、中国工商银行汉口支行、中国农业银行武汉青山支行、交通银行武汉江汉支行和一些融资租赁企业也纷纷将*ST凤凰告上法庭要求其偿还欠款本金和利息。

因一笔仅1000多万元的债务，*ST凤凰的债务危机突然升级。去年7月11日，由于*ST凤凰不能支付到期债务且呈连续状态，债权人南通天益、珠海亚门节能产品有限公司分别向武汉中院提出*ST凤凰破产还债的申请，*ST凤凰应付两者的款项分别为1067万元和180万元。

出乎很多人的意料，去年11 月 26日，武汉中院裁定受理债权人南通天益、珠海亚门节能产品有限公司对*ST凤凰的重整申请，并于同日指定长航凤凰股份有限公司清算组担任*ST凤凰管理人。不过与7月份的申请文告相比，这份裁定文告却悄然将之前的“破产”字眼删除，从南通天益提出申请到武汉中院受理，这4个多月的时间里究竟有何故事发生，耐人寻味。

12月30日，*ST凤凰管理人召开债权人会议，核查债权表并审议、表决资产处置方案及重整方案等相关事项。同日召开出资人组会议，对重整方案涉及的出资人权益调整事项进行表决。

今年1月3日，*ST凤凰管理人公布会议结果，出资人组会议表决通过重整方案所涉及的出资人权益调整方案。债权人方面，财产担保债权组、职工债权组、税款债权组均表决通过重整方案，而普通债权组表决未通过重整方案。

2 月 20 日，*ST凤凰管理人在与普通债权组债权人协商的同时，组织普通债权组以通讯表决方式对重整方案再次进行表决。

2月22日，*ST凤凰管理人发布普通债权组再次表决结果，以66.85%的多数票表决通过此前的重整方案。2月25日，*ST凤凰管理人向武汉中院裁定申请批准重整方案。

3月21日，武汉中院送达《民事裁定书》，裁定批准*ST凤凰重整方案。此后，所有针对于*ST凤凰的诉讼和资产冻结被全部解除。

债转股方案

根据重整方案，*ST凤凰法律主体不变，经重整后仍是一家在深交所挂牌上市的股份有限公司。*ST凤凰管理人初步审查确认的债权金额为46.99亿元。其中，职工债权和税款债权将获全额清偿；普通债权则将以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获全额现金清偿；超过20万元的，每100元普通债权将分得约4.6股*ST凤凰股票，受让的股票价格按照去年12月27日的停牌价2.53/股计算，也就是说其清偿比例为11.64%。这些用于偿债的股票来源为：以*ST凤凰现有总股本为基数，按每10股转增5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约33736.12万股。

重整方案表示，按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，*ST凤凰不再承担清偿责任。而*ST凤凰未来将在继续保持核心经营业务的基础上，重新布署和整合运营格局，以提高经营效率和盈利能力，并将根据发展需要实施资产重组，由重组方注入具有盈利能力的优质资产，增强*ST凤凰的持续经营能力和盈利能力。endprint

*ST凤凰管理人在重整方案中表示，为保证重整成功，避免*ST凤凰破产清算，管理人在听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，结合*ST凤凰的实际情况制定重整方案。

李嘉华表示，武汉中院裁定重整后，目前所有针对*ST凤凰的债务诉讼已经停止。待清偿完毕、债务剥离后，企业的融资和造血功能也将恢复。

姜国梁表示，十分支持重整方案，因为如果直接进行破产清算，像南通天益这样的中小债权人由于没有抵押物，能收回的资金几乎为零。而根据重整方案，南通天益通过成为*ST凤凰的股东，可能从*ST凤凰恢复经营后分得分红，逐步减少损失。

银行买单

然而这份看似完美的重整方案，却受到银行的反对。

据了解，重整前，*ST凤凰对于银行的债务情况是：中国进出口银行6.7亿元；招商银行1亿元；光大银行2.9亿元；民生银行4.2亿元；浦发银行5亿元；农业银行近1亿元；工商银行9000万元；交通银行2亿元；中信银行8000万元。

据银行人士透露，上述债权数据是银行腾挪贷款之后的结果，如某总部在北京的股份制银行将之前的2亿贷款，转至中外运长航集团下另一家平级子公司；某沿海地区股份制银行将8亿元船舶融资贷款转至中外运长航集团位于上海的某子公司，由其承担所有债务。*ST凤凰的总债务实际超过公开的58亿元，可能达到上百亿元之巨；其中由中外运长航集团担保的债务26亿元，而没有担保的其他债务高达100多亿元。

至于重整方案，另一位银行内部人士透露，由于清偿比例只有11.64%，因此第一次表决时，所有银行都投反对票，直到第二次表决，在某种原因下，银行才同意。不过中信银行在两次表决上都投反对票，其未来可能打算将8000万元债务进行核销，而不参与重整方案。

一位股份制银行内部人士表示，银行的债权保证力度较大，基本上都有抵押物担保，因此如果直接让*ST凤凰破产进行资产处置对银行更有利。虽然抵押物的资产变现费时费力，可一旦成功，银行能回笼更多资金。“根据重整方案，银行很多抵押物不能进行处置，转而拿在手里的是*ST凤凰的股票，由于*ST凤凰目前是负资产，这些股票将来值多少钱谁也不知道。此外，*ST凤凰现在没有多少经营性资产，未来是否能像重整方案中说的恢复经营能力，也很让人怀疑”。

一位接近*ST凤凰的银行人士则表示：“重整方案其实对中外运长航集团最为有利，因为其不出一分钱就将*ST凤凰的债务问题一笔勾销，而对于中小债权人来说，由于他们缺乏抵押物担保，本来对收回欠款心如死灰。现在重整方案对他们来说是‘聊胜于无，自然不会反对。”

中外运长航集团新闻发言人徐建东表示：“*ST凤凰的事情，银行是买了不少单。”endprint