国投系整合之路颇多坎坷 国投中鲁或与国投罗钾重组

汪洋

国投公司近年来对旗下资源频繁整合，但屡次失败。近日国投公司拟再度发力，对旗下国投中鲁进行整合。种种迹象表明，其此次整合对象或为国投公司旗下另一资产国投罗钾

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）再度拉开旗下上市公司的整合大戏。

6月3日，国投公司旗下上市公司国投中鲁因重大重组事项停牌，国投中鲁于6月10日发布公告称“国家开发投资公司拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组，本公司股票自2014年6月10日起停牌不超过30日。”不过，截止7月10日，市场并没有等来国投中鲁的复牌公告，取而代之的是一纸延期复牌公告，公告称“自2014年7月10日起继续停牌不超过30日。”

记者从国投中鲁证券部一位不愿透露姓名的员工处了解到，本次重组可能改变公司的原有业务结构。种种迹象表明，其此次可能与国投公司旗下国投新疆罗布泊钾盐有限公司（以下简称“国投罗钾”）进行重组。

这是国投公司最近一年内第二次对旗下上市公司筹划资产重组，此前一次资产重组发生在去年的5月～8月，当时国投公司旗下国投新集曾因重组停牌。

国投公司的实力不容小觑。公司官网资料显示，国投公司成立于1995年5月，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。2013年实现经营收入986亿元，利润115亿元。公司下设11个全资子公司和12个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业172家，其中包括7家控股上市公司：国投电力、国投新集、国投中鲁、中纺投资、中成股份、华联国际和中新果业（注：华联国际在港上市，中新果业在新加坡上市，其余5家公司在国内上市），形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。

不过，资产整合动作频频却也问题不断，受制于煤炭市场持续恶化，国投公司旗下上市煤炭业务平台国投新集一季度亏损加剧导致重组失败；另外，国投公司旗下两家拟上市企业之一的北京三吉利能源股份有限公司（下称“三吉利能源”）在境外上市失败以后，近半年来连遭大股东抛售股份，而近期其众多高管因涉嫌向能源官员输送利益而被带走协助调查，让其未来上市之路愈加艰难。

国投中鲁依赖关联交易

或与国投罗钾重组

继去年亏损近亿元以后，国投公司旗下上市公司国投中鲁今年一季度再度曝出亏损，同期营业收入也出现大幅下滑。公开资料显示，国投中鲁主要从事浓缩果蔬汁饮料的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。

记者查阅其历年年报发现，国投中鲁主营收入大部分来自于其关联公司。不过，记者从国投中鲁前述证券部员工处了解到，公司近期的重组可能改变公司的原有业务结构。

据国投中鲁2013年年报显示，国投中鲁2013年实现营业收入12.5亿元，其中第一大客户日本三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）贡献了2.4亿元的营收，约占当年营业收入的20%。而三菱商事同时还有另外一重身份——国投中鲁的重要合作伙伴。目前国投中鲁与三菱商事合资成立了两家公司，分别为山东鲁菱果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司，前者成立于1992年，后者成立于2000年。三菱商事从国投中鲁所购浓缩果汁正是“转卖”给上述合资公司。

国投中鲁证券部前述证券部员工向记者表示：“三菱商事向公司购买的浓缩果汁主要卖给公司的合资公司。”当记者追问“为何不直接卖给旗下的合资公司”时，该员工表示“并不清楚”。

此外，在国投公司的财务报表中，来自关联方的营收比重更大。财报显示，国投公司2013年来自中鲁美洲的营收为6.9亿元，占当期营收的82.9%，中鲁美洲为国投中鲁的全资子公司。

国投中鲁目前正在进行业务重组，已于6月2日停牌，根据国投中鲁公告，此次停牌是由于“国家开发投资公司正在筹划与公司有关的重大事项”。记者就此致电国投中鲁，前述国投中鲁证券部员工告诉记者，“此次重组主要由母公司牵头，国投中鲁参与的不多”。

而据记者了解，目前国投公司旗下未上市资产主要集中于能源领域，几无浓缩果汁领域资产，国投中鲁的此次重组很可能会改变原有的主营业务结构。对此，上述员工表示：“除国投中鲁外，国投公司旗下确实没有涉及浓缩果汁的资产，此次重组有可能导致主营业务发生改变。不过，由于此次重组完全由国投公司主导，具体事项我们公司也不清楚。”

不过，记者综合多方资料发现，此次重组或与国投公司旗下两家公司有关联，这两家公司便是新湖滨控股有限公司（以下简称“新湖滨”）和国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾”）。新湖滨本是新加坡上市公司，国投中鲁于2008年投资1225万新元（约合人民币6250万元）获得新湖滨24.57%股权，从而成为新湖滨第一大股东。

不过，从收购次年（2009年）开始，新湖滨就陷入亏损泥沼。新湖滨2009年亏损8069万元，2010年继续亏损3935万元。后国投中鲁于2012年斥资4700万元认购新湖滨债务重组的新发行股份，持股比例由24.57%提高到53.11%，国投中鲁成为新湖滨控股股东后，该公司名称变更为“中新果业有限公司”。

值得注意的是，国投中鲁在《关于对新湖滨实施重组的关联交易公告》中指出了该关联交易的目的以及对上市公司的影响，“该项收购完成后，公司将提高产能、扩大规模，提高市场竞争力，进一步扩大公司资产规模，还可以利用新湖滨境外上市公司的平台，整合国内外资源，从而使收购具有双重价值，符合公司和全体股东的利益。”按照上述说法，此次国投中鲁重组，不排除国投公司将其浓缩果汁业务植入中新果业的可能。

一旦大股东将浓缩果汁业务置换出去，则国投公司可能将旗下未上市资产置入国投中鲁。目前国投公司旗下主要未上市资产为能源相关资产，且其旗下能源相关资产的上市公司已有两家，这些未上市的能源资产可能被置入相关能源类上市公司（如国投新集）。此外，国投公司旗下非能源的资产能够达到重组体量的只有国投罗钾，因此，最有可能植入国投中鲁的资产应为国投罗钾。

国投罗钾主营业务为用罗布泊天然卤水制取硫酸钾、氯化钾。其由闻名资本圈的德隆系于2002年设立，后几经转手，国投公司成了国投罗钾的控股方。目前，国投公司持有国投罗钾63%的股权，上市公司冠农股份持有其20.3%的股权。

国投公司控股后，一直积极推进国投罗钾的证券化，多家媒体曾报道其于2007年准备借壳冠农股份，失败后又准备独立IPO，但由于种种原因，一直未能成行。不过，近年来，随着销售价格的下滑，国投罗钾的盈利能力略有下滑，据冠农股份2013年年报显示，国投罗钾2013年实现营收42.6亿元，实现净利润14.6亿元，比上年同期下降22.8%，主要原因是“产品价格下降”。

国投新集亏损加剧

增发价倒挂致重组夭折

在国投中鲁重组之前，国投公司已经对旗下另外一家主营煤炭开采的上市公司——国投新集开始了业务重组。与国投中鲁一样，国投新集的重组亦是由大股东国投公司主导，不过此次重组由于增发价严重倒挂，最终并未实施。

根据国投新集于2013年8月22日披露的重组预案，国投新集拟向国投公司以5.6元/股的价格发行5.06亿股，购买国投公司持有的国投煤炭有限公司（以下简称“国投煤炭”）100%股权；同时以不低于5.6元/股的价格向除国投公司以外的不超过10名特定投资者定向增发募集资金，募资总额不超过本次交易总额的25%，拟收购资产的预估值约28.36亿元。

不过，机构却并不看好此次重组，兴业证券研究员刘建刚发布研究报告称，“国投新集此次收购国投煤炭更多在于大股东的资产证券化，对每股收益增厚不大。”

由于煤炭行业的不景气，国投新集的股价在重组预案发布后便一直下滑，在随后的半年内股价下降幅度超过30%，与增发价严重倒挂。国投新集也于今年2月19日发布《重大事项停牌公告》，国投新集在公告中称“2月18日接公司大股东国投公司通知，受煤炭板块整体走势影响，你公司目前股票价格较锁定的发行价格已累计下跌超过30%，重新确定发行价格可能影响中小股东的利益。综上，国投公司建议终止本次重组事项，今后再视行业及资本市场情况，择机推进相关工作。”

事实上，国投煤炭和已经上市的国投新集为国投公司旗下的两大煤炭业务平台。在国投新集上市之初，国投公司就曾表示“将逐步解决集团和上市公司的同业竞争问题”，而将国投煤炭注入国投新集，实现煤炭业务的整体上市，无疑是最有效的解决方案。

不过，蹊跷的是，国投公司在进行业务重组的同时，国投煤炭却在重组前拟将旗下优质资产——全资子公司曲靖煤炭挂牌卖出。据曲靖煤炭官网介绍，曲靖煤炭成立于2004年，注册资金为5.25亿元人民币。矿区内煤炭资源储量约14亿吨。截至2013年4月30日，总资产为5.35亿元、负债总额981万元。由于资本市场对煤炭行业的热情大减，曲靖煤炭挂牌价从2013年5月的29亿元降到最终的20亿元，依然没有成交。

三吉利能源多名高管被查

股东挂牌转让逃离

在国投新集重组失败之后，国投公司旗下拟上市公司北京三吉利能源股份公司也曝出了问题，其股权被大股东频繁卖出，且公司高管也涉嫌向官员输送利益。

国投公司官方资料显示，三吉利能源成立于1999年12月，注册资本金9.6亿元，股权结构为国投公司持股36.875%、北京国利能源投资有限公司持股25%、张家港市金茂投资发展有限公司（以下简称“金茂投资”）持股25%、桂清投资集团有限公司（以下简称“桂清投资”）持股13.13%。

近日，金茂投资拟卖出其持有的三吉利能源的全部股权。据上海联合产权交易所挂牌信息显示，三吉利能源拟对外出售25%的股权（合2.4亿股），挂牌价格为5.35亿元，挂牌起始日期为7月2日。股权转让方为金茂投资。若转让成功，金茂投资将彻底退出三吉利能源。

根据挂牌信息，三吉利能源2013年实现营收84.5亿元，实现净利润5.04亿元，2012年实现营收86.51亿元，实现净利润5.25亿元，2013年营收与净利润同比均出现下滑。进入2014年，公司营收和净利润的下滑呈加剧趋势。今年前五个月，三吉利能源实现营收30.9亿元，净利润仅8789万元。

这已经是今年三吉利能源股东的第二次抛售，第一次抛售发生在今年1月份，当时挂牌的转让方为北京电力实业开发总公司、北京联合电力有限责任公司和江苏省电力公司，转让股权比例合计为13.13%，转让价格为2.69亿元，从最新股权结构看，接盘方为桂清投资。

除此之外，由于三吉利能源诸多高管近期被曝因涉嫌向能源系统官员输送利益，管理层已近失控。

因涉嫌向能源系统官员输送利益，三吉利能源董事长余建平于今年5月份被相关部门带走，多名员工也被相继带走协助调查。后有传言称“余建平已经被检察院放出来”，记者就此致电国投公司，不过国投公司相关工作人员以“不太清楚”为由不予置评。

目前国投公司已完成股改的拟上市公司仅有2家，三吉利能源便是其中之一，国投公司也一直积极推进三吉利能源IPO。实际上，三吉利能源早在2010年就计划在境外IPO，当时已获得环保部核查批复，但由于2010年和2011年三吉利能源业绩出现亏损，导致公司IPO失败。不过，在被曝出众多高管牵涉腐败的案件后，三吉利能源的资本市场之路将愈发艰难。