泰亚股份收购资产涉嫌造假

杨现华

在经过长达半年的停牌之后，泰亚股份（002517.SZ）宣布重组方案，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（下称“欢瑞世纪”）作价27.38亿元被泰亚股份收入囊中。与上市公司8.3亿元的总资产相比，此次收购被市场视为“蛇吞象”。

主营运动鞋鞋底的泰亚股份将凭借此次收购摇身一变为热门的影视公司。虽然并购体量如此之大，但精巧的收购方案规避了审批繁杂的借壳上市。随着欢瑞世纪曲线上市，公司股东将赚得盆满钵溢。

此外，欢瑞世纪未来业绩增长超过200%的承诺看似诱人，但4个月前掌趣科技（300315.SZ）的入股让业绩承诺显露真相。为了兑现承诺，公司2013年的业绩大幅缩水，或存“人为”痕迹。

精心设计巧避借壳

借壳上市有两个硬性指标：一是收购资产超过上市公司前一个会计年度总资产的100%以上，另一个则是会否导致控股权变化。显然，泰亚股份精心设计的收购方案恰好规避了上述指标。

根据方案，泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分以向欢瑞世纪股东定增股份的方式购买。

其中，欢瑞世纪100%股权的预估值约为27.38亿元，拟置出资产的预估值约为7亿元。扣除以2.2亿元现金购买钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分之外，剩余由公司按照欢瑞世纪全体股东各自持有比例向其发行股份购买，发行价格为7.95元/股，预计发行数量为2.29亿股。

上述2.2亿元由泰亚股份以7.95元/股向公司实际控制人林松柏发行2767.30万股股份募集。同时，拟置出资产由泰亚股份现有股东林清波及丁昆明以其所持有的3000万股上市公司股份向欢瑞世纪全体股东购买。

置出资产的估值达7亿元，按3000万股计算，每股23.3元，与7.95元/股的定增价相差近两倍。欢瑞世纪愿意以如此高的折价将4.6亿元的资产转让给泰亚股份的原股东，颇有“借壳费”的意味。

虽然付出了不菲的“借壳费”，但欢瑞世纪并不构成借壳上市。

在1月份停牌之后，泰亚股份原大股东泰亚国际贸易有限公司在3月份将9400万股以协议方式转让给五名自然人，其中林诗奕受让3400万股、丁昆明受让2000万股、林清波受让1600万股、林健康受让1400万股、林建国受让1000万股。对此，泰亚股份称原大股东的港资身份使其无法从事影视行业，而林诗奕是公司共同实际控制人林祥伟的侄子，其父林松柏则为泰亚股份现任总经理。

转让之后，林松柏、林诗奕父子直接或通过泉州市泰亚投资有限责任公司合计持有泰亚股份29.41%的股份，为上市公司的实际控制人。

欢瑞世纪的实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，其中钟君艳所持股份被现金买断，且发行对象就选定了林松柏。这样，重组之后欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份13.33%的股份，实际控制人林松柏、林诗奕父子合计持有泰亚股份18.39%的股权。

为了规避借壳，陈援、钟君艳夫妇也在停牌期间多次转让手中股份。钟君艳所持438.32万股在2月和6月份连续3次转让给数名自然人，8名股东则接手了由其夫妻控股的浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司转让的1679.22万股。

在这新进的十余股东中，不乏退休或无业之人，转让价格基本锁定在25.35元/股。这些自然人在此时高价入股，短期内并不会得到太多回报，但通过这些人的稀释，欢瑞世纪股权进一步分散，加之钟君艳的股份被现金收购，欢瑞世纪最终避免了借壳。

但在重组之后，前两大股东持股差距并不大，而且欢瑞世纪的其他股东将持有重组后公司46.38%的股权，公司控制权的认定或许并非泰亚股份描述的那么简单。

在收购预案公布之后，泰亚股份表示不构成借壳上市，但也认为：“在中国证监会审核过程中，本次重大资产重组可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的风险。”

明星、机构潜伏获益

曲线上市后，欢瑞世纪的原股东将受益良多，尤其那些刚刚入股的股东，短短数月就有望大赚一笔。

1月中旬停牌之后，欢瑞世纪还完成了3次股权转让，最后一次距离复牌不到一个月。就是这最后一次入股，将欢瑞世纪置于利益输送的风口之上。

6月25日，欢瑞世纪进行并购前的最后一次股权转让，共有15名股东合计受让931.14万股，其中不乏杨幂、贾乃亮等明星艺人，但转让价格却存在差别。

包括贾乃亮在内的7名自然人共获得120万股，但转让价格只有2.5元/股，这7人既有贾乃亮这样的明星，也包括梁振华在内的公司管理人员，但包括杨幂在内的其他股东认购价格却高达25.35元/股。同一时间，不同股东认购价格相差超过9倍。

在已经确定曲线上市的情况下，欢瑞世纪以2.5元/股的价格向数名股东转让股份，如果仅仅是给公司中高层管理人员的激励尚可理解，但这些明星股东也以如此悬殊的价格获得股份，就难逃利益输送的嫌疑了。欢瑞世纪历经数次转让，价格从2012年9月的18元/股一路上涨至如今的25元/股，从未有过这样低价的转让。

但是，杨幂两年多前入股时的价格只有1.2元/股。2011年10月，欢瑞世纪首次引入明星股东，包括杨幂、何晟铭和杜淳在内的数名股东以1.2元/股的价格获得数十万不等的股份，此次交易完成后，其持股市值将直线飙升。

与明星持股相比，机构投资者更显阔绰。3月初，光线传媒（300251.SZ）以1.28亿元获得欢瑞世纪4.67%的股份，每股25.35元；在掌趣科技入股之前的2012年9月，光线传媒以18元/股获得欢瑞世纪4.81%股份，出资额为8100万元万元，股权稀释后降至4.17%。

业绩缩水涉嫌造假

在收购中，欢瑞世纪全体股东共同承诺：2014-2016年，欢瑞世纪扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.6亿元、2.07亿元及2.71亿元。endprint

欢瑞世纪2012年和2013年经审计的财务报表显示，公司当年的营收分别为2.59亿元和2.01亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为8834.7万元和5125.4万元。这意味着要想完成2014年的承诺，公司的净利润增幅将超过200%，在营收和净利双双下滑的情况下，这似乎并不容易。

事实果真如此吗？掌趣科技的入股公告将欢瑞世纪置于市场的质疑声中。

3月5日，掌趣科技发布公告称，公司拟以超募资金1.28亿元增资欢瑞世纪，增资后公司持有欢瑞世纪4.67%的股份。

掌趣科技提供的未经审计报表显示，2012-2013年，欢瑞世纪实现营收2.59亿元和3.48亿元，分别实现净利润8804.83万元和1.06亿元，并预测欢瑞世纪2014年净利润可达约1.75亿元。

在掌趣科技和泰亚股份公布的欢瑞世纪经营数据中，2012年营收、净利润几乎一致，但2013年的数据却大相径庭。

同一年份，两家公司关于欢瑞世纪的营收、净利润数据竟然出现了天壤之别。如果按照掌趣科技公布的数据，完成业绩承诺，欢瑞世纪的业绩只需增长50%左右，大大降低了业绩承诺的标准。

实际上，早在2012年8月，光线传媒入股时也曾对欢瑞世纪业绩作出预期：2012-2013年经审计的税后净利润分别不低于1.38亿元、2.07亿元。泰亚股份的收购书出炉之后，欢瑞世纪2013年真实的营收利润数据瞬间成谜。

是否是因为2013年影视剧产量少而导致欢瑞世纪营收净利表现不佳呢？掌趣科技的公告给出了欢瑞世纪最近3年剧集的详细统计。

2011-2013年，欢瑞世纪分别拍摄了6部、5部和8部电视剧，分别合计213集、176集和216集，无论是电视剧数量、集数都创下新高。在这样的情况下，欢瑞世纪收入净利本应节节攀升，缘何突然缩水呢？

根据相关规定，上市公司重大重组时，以收益法等基于未来收益预期的估值进行收购的，被收购方需给出盈利预测，若未完成，则应给予上市公司现金或者股份补偿。

此次收购中，若欢瑞世纪未完成业绩承诺，则先以钟君艳本次交易获得的2.2亿元现金对价进行补偿；再以陈援、钟君艳及其一致行动人持有的上市公司股份各自按持股比例补偿。

但在业绩提前打下埋伏的情况下，欢瑞世纪或许已经将上一年的上亿元收入“让渡”给2014年，这将给公司带来逾5000万元的净利润。此次收购不但方案精心设计，未来的业绩承诺也疑似“注水”。

截至发稿，泰亚股份没有对《证券市场周刊》记者的采访进行回复。endprint