中粮斥巨资海外并购案例分析

余晓俊

一、并购背景介绍

（一）中粮简介

1949年成立的中国粮油，起步业务为粮油贸易和加工，后来不断完善其产业链条，将业务拓展至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等多个领域。近年来，中粮集团以“打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业”为使命，通过不懈的努力，造就了诸多高品质、高品位的品牌产品与服务组合，从最初的粮油贸易和食品加工公司发展成为国内领先的农产品、食品等多元化产品和服务供应商。凭借良好的经营业绩，中粮已连续20年入围美国《财富》杂志世界500强，并居中国食品工业百强之首。中粮此番并购的成功获取了优质的海外资源和市场，为国内企业海外并购提供了许多值得借鉴的经验。

（二）并购过程

2014年2月28日中粮控股荷兰Nidera，该公司是全球农产品及商品贸易集团，中粮对其控股迈出了国际化的第一步。4月2日，中粮集团又加速了国际化的步伐，斥巨资发起第二次海外并购，与位于香港总部的来宝集团（Noble Group）达成最终协议，收购该集团下属的来宝农业有限公司（以下简称“来宝农业”）51%的股权，成立合资公司，持股比例为51/49。中粮集团通过两次总计约28亿美元的并购，实现控股的总资产价值约为110亿美元，与四大国际粮商ABCD（美国的ADM、邦基、嘉吉和法国路易达孚）不相上下，转身变为第五大国际粮商，创下了中国粮油行业海外并购史上之最。

二、并购模式分析

中粮联手厚朴基金按照混合所有制的形式共同持有Nidera和来宝农业各51%的股权。其中，中粮占比2/3，厚朴基金等财务投资人占比1/3。

（一）中粮集团联手厚朴基金是一种全新的海外并购模式，这可以弥补中粮集团海外并购缺乏经验的劣势

在宁高宁空降中粮后，提出了全产业链和相关多元化战略，之后便不断进行并购扩张，先后并购了五谷道场、蒙牛、白水杜康、华粮等，但这些并购均局限在国内。2012年，中粮也曾迈出国门，竞购澳大利亚糖商Proserpine Cooperative Sugar Milling Association Ltd，但败给了丰益国际集团，可见中粮在海外并购中尚缺乏经验。厚朴基金2007年在海外成立，专注于中国的私人股权投资基金，其创始人为高盛集团的中国合伙人方风雷。公司与亚太、美洲、欧洲和中东的主权基金和机构投资者均建立了密切的关系，不仅拥有先进的国际化管理团队，而且具有丰富的海外投资经验以及资本市场上谙熟的人脉关系，可以有效地控制市场。厚朴基金的进入有效地弥补了中粮集团海外并购经验不足的短板，促成了该番并购的成功。

（二）联合厚朴基金海外并购可以为中粮集团提供资金支持，降低并购的财务风险

财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力，陷入财务困境甚至破产的风险。中粮集团如果不联合厚朴基金而进行全资收购，由于来宝农业其上年财务报表显示旗下农产品业务亏损，净利下滑48%，业绩不佳，因此预计短期内无法收回并购的巨额资金，这很可能造成公司资金链紧张，陷入财务困境。即使公司利用财务杠杆通过举债收购，也会使得公司资产负债率高企，加上资金回流缓慢，企业偿债压力巨大。财务困境又涉及大量直接和间接成本，如法律费用、行政和咨询费用、机会成本等，这些成本又会消耗公司及其利益相关者的真实资源，使企业陷入恶性循环。中粮集团与厚朴基金联合并购则在很大程度上规避了并购的财务风险。此前二者携手入主蒙牛的成功案例也证实了此种并购模式的优势。此次，二者再度联手可谓驾轻就熟，水到渠成。

（三）避免全额股权收购，与目标企业形成利益共同体

据一些海外并购的分析结果显示，过去五年中，中国国企海外并购中有近62%的都是全额股权收购，虽然这样的收购能最大限度地掌控海外企业的管理、运营、资源配置等各个方面，还能全额获得被并购企业的利润，但是其中蕴含的巨大风险也是可想而知的。首先，全额收购会加重企业的财务负担。企业实现100%完全控制所需支付对价大概是实现51%的相对控制的两倍，况且海外大型并购中取得51%的股权所需投资已经很巨大了，所以完全控制所需资金更是企业所不能承受之重，很可能导致企业并购失败或者虽然实现并购，但是并购效益不显著。其次，全额股权收购蕴藏着严重的政治风险。本来国企海外并购就会引起许多国家本能的怀疑，如此高调的全额股权收购更会加重被并购企业国家的警惕。由于他们害怕威胁到国家的经济安定，可能会对国企进行各种刁难，加大并购的政治风险。中粮此番并购均是获得51%的股权，不仅恰到好处地控制了被并购企业，还可以和目标企业形成利益共同体，减少并购阻力，顺利实现并购的战略优势。

三、并购意义分析

（一）对粮食定价有一定的话语权，保障国家农产品安全

近几年中国进口农产品逐年增大，预示着我国农产品的巨大缺口，这对许多贸易公司形成巨大的诱惑。国际四大粮商ABCD正是预见了这种趋势，已在中国布局多年。国内许多农产品的原料采购都来源于四大国际粮商，下游加工企业对原料供应厂商的依赖性强，使得政府对农产品价格的调控力不足，威胁着我国的粮食安全，这是亟待解决的问题。以大豆为例，有资料显示，每年进口的大豆中需通过四大粮商采购的占80%。当然处在大豆产业链下游的企业也大都难逃外资掌控，被国际粮商参股或控股的中国榨油企业高达70%，比如金龙鱼、鲁花等品牌均有外资介入。从2011年开始，中国食用油价格经常大涨大跌，发改委屡次约谈大型油企，却收效甚微，究其原因为这个行业基本都是外资掌控。

收购了荷兰Nidera之后，中粮可以利用其在阿根廷、巴西、中欧等地强大的采购能力平台获得低成本的农产品原材料，建立从农产品最大生产地拉丁美洲到农产品最大的需求地亚洲的贸易桥梁，并由此获得稳定的粮食来源，以缓解我国农产品缺口不断增加的焦虑。同时，中粮的并购还可以打破国际四大粮商对农产品原材料的垄断性定价权，利于中国政府的宏观调控，保障国家安全稳定。endprint

（二）拓展了中粮的全产业链战略，增强了其国际竞争力

随着日趋激烈的竞争，企业意识到未来的竞争不再是个体公司之间的竞争，而是商业生态系统之间的对抗。ADM、嘉吉、邦吉和路易达孚等著名跨国粮商都已在全世界范围之内形成了全产业链模式（种植—加工—物流—贸易），以增强企业的核心竞争力。中粮为了跟上国际粮商的步伐，也顺势提出了全产业链的战略目标。但是此前该战略的推进仅是通过对国内企业的并购，虽然并购使中粮的资产规模与四大粮商不相上下，但是因业务范围小，盈利能力与四大粮商依然有不小的差距，在一定程度上仍受制于四大粮商。可见中粮的全产业链战略的优势因地域的局限性而大打折扣。通过此番并购，中粮获得了遍布全球的采购、仓储、加工、运输等业务，增加了其在瞬息万变的国际市场中的灵活性。至此，中粮国际竞争力有了质的提高，成了具有一定国际水准的全产业链粮油食品企业。

（三）获取优质资源，实现协同效应

所谓协同效应，就是通过资源共享实现1+1>2的效应。

来宝是一个全球化的公司，在全球范围内都有完整的采购、存储、运输、销售链条，供应链和销售渠道非常完善，而Nidera在巴西、阿根廷和中欧地区拥有强大的粮食采购能力平台和全球贸易网络。中粮收购来宝和Nidera后不仅可以从被并购企业中获得丰富的供应链管理经验、全球化的采购和营销渠道、优良的管理团队以及顶尖的商业智慧，还可以全面延伸其在全球的贸易网络，获得新的发展机会，实现买全球卖全球的商业梦想。来宝和Nidera也可以利用中粮国内的贸易、加工、品牌、渠道等优势在未来实现更好的发展。

四、并购后企业面临的挑战分析

（一）并购后企业面临的整合风险

众所周知，并购的结束只是成功的一半，真正决定并购是否有利于企业战略实施的是并购后的整合，这种整合包括战略、组织、制度、业务、文化等多方面。据研究表明，中国41%的并购企业均因整合不力导致并购结果与预期存在严重偏差，并购不但没能提供发展的捷径，反而成了企业的包袱。

中粮为了实现全产业链战略，在国内急剧并购，但是并购后的整合则未跟上并购的节奏，中粮旗下很多业务都是独立的，并未通过整合实现1+1>2的协同效应。现在，中粮又入主来宝和荷兰Nidera，对于自身如此庞大的身躯，怎样理顺产业链，提高自我整合和管理能力，实现多方面的协同效应，以灵活应对瞬息万变的国际粮油市场是并购后中粮不得不面对的一大挑战。对此，笔者认为中粮可以借鉴四大粮商建立国际全产业链的过程中优化资源配置的方法，提高自我资源整合管理能力，使自己国际化的步伐走的更稳更快。

另外需格外重视的是文化的整合。文化整合是最基础、最核心，也是最困难的工作。文化能否完善地融为一体影响企业生产运营的各个方面。笔者认为中粮的文化整合可以分为三步走战略：第一步，文化隔离，即双方短暂互不干涉。具体可借鉴吉利收购沃尔沃的成功案例。第二步，求同存异，即双方互相汲取精华，剔其糟粕。具体可借鉴联想并购IBM的成功案例。第三步，文化创新，即在前面的基础上形成各方都认同且愿意接受的更有竞争力的企业文化。至此将标志着中粮与来宝农业和荷兰Nidera文化整合的成功。

（二）并购后企业的政治风险

政治风险是指完全或部分由政府官员行使权力和政府组织的行为而产生的不确定性，通常都是致命且不可逆转的。跨国并购中的政治风险是不容忽视的，它可能直接影响并购的成败，尤其是具有官方背景的国有企业更容易引起被并购企业所在国家的警惕。有些国家甚至会条件反射般地怀疑企业的战略意图，担心中国国有企业的海外收购会危害其国家安全，于是对并购企业采取一些譬如外汇管制、限制向东道国的银行借款、没收资产等不合理的歧视行径来干预企业的海外并购，大大增加了并购的管制成本和风险，使许多并购没能带来预期的战略优势。因此中粮应该谨慎管理并购前后的政治风险。

针对此风险，笔者认为可以采取以下应对措施：一是加强对东道国政治风险的评估，完善动态监测和预警系统，即要时刻居安思危。二是对政治风险投保来转移风险。三是实行企业当地化策略，与职工建立良好关系，减少与东道国的摩擦，创建良好的投资环境。四是多参与东道国的慈善事业、与当地企业共同进行基础设施等惠民项目来得到政府及民众的支持。

五、启示

（一）并购要与企业的整体战略目标一致

虽然近几年中国掀起了一股又一股的海外并购热潮，但是企业海外并购还是要谨慎，一定要使并购服务于企业的长期战略，切不可为了盲目做大或者到海外捡“便宜”而实施海外并购，否则并购不仅不能为企业带来效益和优势反而阻碍企业的长远发展，甚至使企业陷入泥潭，无法脱身，赔了夫人又折兵。四川腾中重工在国家大力推行节能减排政策时候却收购了大排量的悍马，这显然是与该阶段公司的整体战略相背离，此种缺乏战略规划的并购失败是迟早的。

（二）并购可以私募基金等合作伙伴来降低风险

众所周知，海外并购一般涉及的巨额的并购对价和并购费用，且并购的时机一般都选在被并购方经营业绩不佳时，以减少并购对价，这就意味着海外并购通常都是短期巨额投资且回收期间较长。如果采用现金支付，将加大企业的融资压力和经营压力，很容易使企业陷入资金短缺的财务困境中。因此企业应该多元化融资来分散风险，例如选择私募基金等合作伙伴这种创新型的并购模式不仅不会分散公司控制权，增加企业偿债压力，还能运用财务杠杆降低企业并购前后的财务风险。此外，还可以利用他们丰富的并购经验更好地实现并购。

（三）并购后期要注重资源整合

并购的结束只是成功的一半，并购后期资源的整合配置也是至关重要的。这就需要企业提高自我的资源管理和配置能力，使得并购方和被并购方能够互相取长补短，资源共享，实现协同效应，提高企业的运营效率和盈利能力。否则并购各方仍然各自独立，油是油，水是水，不能有机融合，并购的效益发挥不出来，并购就成了无用功，甚至还会侵蚀企业整体效益。

（四）加强国际化经营人才的培养

人才是企业的基石，企业的竞争归根结底是人才的竞争。随着经济全球化趋势的不断深化，国内企业面临国际化人才的缺失愈加严重，这对企业的人才培养战略是个不小的挑战，因此企业应该加强跨国综合性人才的培养，有计划有步骤地完成跨国经营人才的培养与选任，而不是临时抱佛脚。首先，企业可以通过内部选拔培养的方式。企业可以选择一些熟悉公司总体业务、具有统筹规划能力的员工进行跨文化的培训，丰富企业跨国经营人才的储备。TCL就有这样的机制，公司会给有能力的员工建立相应的支持系统，让他们在国外市场不断历练，帮助他们成为国际化人才。再者，企业还可以通过并购引进一些熟知国外法律法规、政治文化、市场规则的专业的国际化团队。此番中粮的海外并购就是以此获取了优秀的跨国人才，为企业以后的发展注入了新鲜的血液。

参考文献：

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