基于公司治理的我国上市公司的会计信息披露研究

鲁艳鸽

摘要：在现代资本市场中，对上市公司信息披露的要求源于管理层和股东之间的信息不对称和利益冲突，而这恰恰是公司治理中所要解决的重大问题。我国上市公司治理结构的缺陷已经成为影响会计信息披露质量的最根本原因。信息披露的会计数据来源于会计信息系统，会计信息系统一方面是联系公司治理系统和公司管理系统的纽带，是公司治理系统和管理系统得以正常运转的基础；另一方面，会计信息系统的健全及其作用的发挥也离不开公司内部有效的组织运作和公司治理结构对其的引导和控制，二者相互影响、相互制约。

关键词：公司治理；上市公司；信息披露

一、会计信息披露与公司治理的相关理论

从大范围上说会计信息是信息中的一个分支。辞海（2009 年版）对信息的解释有两种，一是“音讯、消息”；二是指“事物发出的消息、指令、数据、符号等所包含的内容”。而会计信息作为“信息”大家族中的一员，也有其特定的含义。我国学者葛家澍教授认为：“会计信息是把企业财务状况、经营成果和现金流量等信息，传递给同该企业有着利益关系的人们，让他们了解企业的过去、现在和未来，通过决策来调节该企业的经营活动和对该企业的投资、信贷等活动，以使企业管理当局能采取最有效的措施，降低成本，提高盈利，实现有利的现金流量；企业的投资人和债权人则能寻求高报酬、低风险的投资和信贷机遇”。归纳这些观点，不难看出会计信息是一种反映企业价值运动的且可以用货币单位进行计量的经济信息。 与会计信息一样，会计信息披露也没有较为明确的概念。学术界大多把研究的重点放在会计信息披露制度以及会计信息披露存在的问题等方面。具体来说，会计信息披露是指“公司从维护投资者权益和资本市场运行秩序出发，按照法定要求将自身财务经营等会计信息情况向证券监督管理部门报告，并且向社会公众投资者公告”。

公司治理，又称公司治理结构或者企业法人治理结构，是一个经济学名词，其主要是用来解决现代公司制下所有权和经营权分离所产生的代理成本问题。公司治理是一个多角度多层次的概念，可以借鉴李维安和张维迎的观点，从狭义和广义两方面来理解。狭义的公司治理，即通过一种制度安排，合理配置委托人与代理人之间的权、责、利关系，形成委托人对代理人的监督与约束机制，保证股东利益最大化，防止代理人对委托人利益的侵蚀。狭义公司治理的重点，主要放在“内部治理”上，即建立由股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构。广义的公司治理，界定的不仅仅是所有者对经营者的监控，而是涉及到更宽泛的外部相关者。它是通过一系列法律、机构、文化和制度安排，协调企业与所有利益相关者之间的关系，确保企业科学决策和高效执行，最终实现企业效率和价值的最大化。

二、我国上市公司会计信息披露存在的问题

根据公司治理理论，上市公司股东和管理层之间是一种典型的委托代理关系。信息不对称和利益冲突作为这一关系的两个基本问题，导致公司管理层有动机为实现自身效用最大化进行会计信息的违规披露。公司的内部治理结构主要从股权结构、董事会、监事会与管理层激励几个方面，通过激励、监督与约束机制，影响上市公司会计信息披露的质量。

近年来，随着我国市场经济的发展和资本市场的日趋成熟，上市公司不断提高信息披露质量，但是上市公司仍然暴露出很多问题，主要有以下几点：

①会计信息披露不真实。主要表现在：利用会计和非会计手段虚增收入；利用计提准备少摊或多摊费用；利用关联方交易调节利润；利用资产重组制造虚假信息。

②会计信息披露不及时。根据深交所“诚信档案”中“处罚与处分记录”统计，这是我国上市公司会计信息披露中最为严重的问题。

③会计信息披露不充分。上市公司对一些重要事项不作全面的披露，而是避重就轻，主要表现为：重大投资项目披露不充分；偿债能力披露不充分；对关联方的交易信息披露不充分。

④会计信息披露不规范。我国一些上市公司在对外披露信息时不负责任，随意选择披露的方式、内容和时机，通过大量内幕消息和小道消息制造兴旺假象，煽动市场，“补丁”公告不断，前后叙述矛盾，给投资者带来了损害。

三、我国上市公司会计信息披露违规的成因

导致我国上市公司会计信息披露存在上述问题的原因有很多，既包括上市公司内部因素，也包括行政管制的影响、法律制度环境以及市场竞争等外部因素。会计信息虽由财务人员提供，但却反映了公司各方利益博弈的结果。利益相关者之间存在的信息不对称及利益冲突问题，导致处于有利地位的一方有机会操纵会计信息的形成与披露。因此，会计信息的违规披露不仅仅是一种会计行为，更是一种管理行为，上市公司在治理机制上存在的缺陷是会计信息披露不规范的深层次原因。主要有以下几点：

第一，股权集中度高，控股股东“一股独大”。我国多数上市公司前身都是国有企业，因此，早期国有股在上市公司总股本中占的比例很大，且处于暂不上市流通的状态。

第二，董事会结构不合理，审计委员会作用有限。董事会结构不合理主要体现在董事会由大股东掌握，基本丧失了制衡机制，另外，多数情况下董事长和总经理两职合一，形成了自我评价和监督的局面。

第三，监事会形同虚设，未能有效发挥监督作用。

第四，对管理层的科学评价、激励与约束机制不健全。

第五，外部治理不健全，市场机制有待完善。在外部治理机制上，由于我国目前仍处在从传统的计划经济向市场经济转型的过程中，市场还不健全，以此为基础的公司外部治理机制还难以承担重任。

四、政策和建议

第一，改善股权结构，建立合理制衡机制。国有股“一股独大”衍生出一连串的问题。上市公司虽然制定了董事会制度，但董事会却由控股股东一手控制，无法发挥应有的作用，制度成了“一纸空文”。因此，要提高上市公司会计信息披露的质量，就必须改善上市公司的股权结构，建立相对均衡的股权结构。

第二，改善董事会结构，强化董事责任。我国上市公司应加强董事会制度的建设，改革董事会结构，如董事长与总经理两职的分离，强制性提高董事会中独立董事的比例，对董事会活动及其内容做操作性更强的规定，设立独立董事准入市场及声誉机制，要求面向资本市场充分披露董事会治理情况等，以充分发挥董事会在公司治理中的作用，保护外部投资者利益，抑制管理层的机会主义行为。

第三，明确监事会职能，提高监事会有效性。提高我国监事会效率，可以参照西方的监事会制度，对监事的任职年龄、知识水平、专业背景、工作经验等方面做出明确而具体的规定。鉴于监事会主要是对财务进行监督，因此成员中应包含一定比例的高素质专业人才，提高监事会的工作能力。

第四，推进管理层股权激励，协调激励机制。在现代公司制下，上市公司的所有权与控制权分离变得日趋严重，产生了管理者与股东利益冲突的问题，解决这种利益不一致的方法就是通过薪酬和股权的手段以激励管理层致力于提高企业的真实绩效。 尽管实施管理层股权激励在实践中受到诸多质疑，但随着我国证券市场的发展完善以及我国上市公司的进一步规范，协调管理层报酬激励对改进上市公司治理结构，改善会计信息披露，具有重要的意义。实践中应该鼓励上市公司精心设计报酬方案，积极实施管理层股权激励。

最后，发展和健全资本市场，建立和完善配套的证券及金融监管机制。规范各种市场中介，动员社会各界力量，对会计师事务所等中介机构进行监督，定期调查执业情况和质量。对于丧失职业操守，与上市公司合谋造假，助长其违规披露行为的中介机构及人员，要从重处罚，让他们在名誉、经济上受损，以儆效尤。

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