小额贷款公司改制为自担风险民营银行的探讨

◆基金项目：2013年河南省社会科学规划决策咨询项目“河南村镇银行发展现状、问题及对策研究”（项目编

号：2013D014）研究成果；2013年度河南省教育厅人文社会科学研究项目“河南农村民间金融及其

规范化研究”（项目编号：2013-QN-266）研究成果；河南理工大学2013年度校级人文社会科学研

究项目“河南村镇银行发展现状、问题及对策研究”（项目编号：SKDC2013-05）研究成果

摘要：2013年7月国务院颁发了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国发[2013]67号），其中有“调整主发起行与其他股东持股比例，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，与银监发[2009]48号文件一样，这一政策的出台又激起了争论。本文解析了小额贷款公司对自担风险的民营银行的期待及改制为自担风险民营银行的可能性，提出了自担风险民营银行的道德风险及其防范措施，对解决小额贷款公司“无米之炊”的困境进行了探讨。

关键词：小额贷款公司 自担风险 民营银行 风险防范

一、引言

2013年7月1日国务院办公厅颁发的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国发[2013]67号）中提出：“鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内，调整主发起行与其他股东持股比例。尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。探索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差异化、高效率的金融服务。”这一政策点燃了民营企业家的热情，让抱有“民营银行梦”的企业家见到了曙光。很多民营企业家对此表现出了浓厚的兴趣，甚至已经有人通过相关渠道向银监会递交了设立民营银行的申请。现有的符合条件的小额贷款公司能不能改制为“自担风险的民营银行”是一个值得探讨的问题。如果可以的话，国发[2013]67号文件将给小额贷款公司解决只贷不存、无以后继的难题提供了一条更好途径。

二、小额贷款公司为何期待改制为自担风险的民营银行

（一）政策措施不到位，困境依旧

自1996年由民营资本作为主发起人的全国性股份制商业银行——中国民生银行成立之后，中国的国有银行、城市商业银行和农商行都经历了股份制改革，但是民间资本都没有作为银行主发起人的资格。民生银行成为唯一的既具象征性又颇具讽刺意义的民营银行。尽管国务院2005年发布的《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（非公36条） 以及2010年的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（民间投资36条）都“鼓励”民间资本参与发起成立银行等金融机构，但在缺乏任何实质性操作意见的情况下，这些鼓励措施最终不了了之。从某种程度上说，国家对于民间资本进入银行业是持谨慎态度的，即使在村镇银行这些国有资本并不愿意染指的鸡肋领域，现有的制度依然规定：“村镇银行最大股东或惟一股东必须是银行业金融机构，最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。”这意味着：民间资本要设立村镇银行，必须由作为最大股东的银行机构也就是国有银行来牵头，否则根本无法成立，这成为民间投资进入银行业最大的制度障碍。

（二）发起行持股比例调整，改制成为可能

小额贷款公司为何对改制为村镇银行没有积极性而对自担风险的民营银行感兴趣？其关键是主导权问题。小额贷款公司不愿意将苦心经营的公司几乎是无偿地拱手奉送给银行机构来共享成果，去当没有主导权的小股东。而国发[2013]67号中规定：“调整主发起行与其他股东持股比例，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”等。虽然目前自担风险民营银行的设立方案还没有出台，但这一政策给小额贷款公司改制为自担风险的民营银行带来了希望。如果“调整主发起行与其他股东持股比例”适当，“民营银行梦”就能梦想成真，从而解决小额贷款公司“只贷不存”、“无米下锅”的困境。那么自担风险民营银行的民营持股比例多少为好？笔者认为，给民营第一大股东的股权越多越好。第一大股东占的股权多，就会倾尽全力的维护民营银行的利益，全心全意的为经营好民营银行而努力。在拟改制的小额贷款公司同意的情况下，银行业的金融机构可以参股，将银行业金融机构的规范化管理和运作带进小额贷款公司改制后的自担风险的民营银行，又能保证原小额贷款公司的发起人股东有相当的控股权和经营主导权。

三、自担风险民营银行的风险

在风险自担情况下，由小额贷款公司改制的自担风险民营银行在实际操作上可能具有一定难度。在各大股份制、商业银行“吸储大战”夹缝中，客观上将造成民营银行吸储能力大为减弱。一旦自担风险民营银行操作不当而导致破产，那么民众的存款就会不安全。国家要有一整套政策和制度对自担风险民营银行的经营进行约束和控制，否则民营银行就会出现大问题。笔者认为，由小额贷款公司改制的自担风险民营银行，强调投资者要“自担风险”，主要是为了防范道德风险，防止经营失败的风险外溢。这既符合投资收益和风险承担相一致的市场原则，也避免在金融机构市场退出机制还不健全的情况下，出现风险处置真空。由小额贷款公司改制的自担风险民营银行的道德风险有三种主要形式。

（一）市场准入过程中的道德风险

小额贷款公司改制为自担风险民营银行的资本主要来源于其参股的民营企业。近几年来，民营企业不断出现造假、舞弊的道德丑闻，而监管部门很难真正掌握小额贷款公司改制为自担风险民营银行的真实动机，很有可能出现审核方面的偏差，如何避免银行准入时的道德风险是一个亟待解决的问题。原来参股小额贷款公司的民营企业之所以愿意改制为自担风险民营银行，其动机可能有三个方面：（1）融资便利。希望进入银行业后为企业搭建一个融资平台，使得企业在更大的范围内利用金融资源，为企业融资提供便利。（2）上市筹资。将来的自担风险民营银行可能会上市套现，这对参股企业来讲，可以说是一本万利的事。（3）投资经营。银行业在中国的发展空间非常大，产业的前景很好，回报率高。企业将银行作为一种产业，通过经营银行来获取收益。但是，回报和风险是对称的，银行需要的是稳健的经营。小额贷款公司改制为自担风险民营银行进入金融业肯定是毫无例外地希望得到丰厚回报，这种暴利的心态可能使民营银行承受极大的风险。上述因素使自担风险民营银行在市场准入中存在道德风险就成为必然。

（二）自担风险民营银行经营者的道德风险

1.经营权带来的道德风险。自担风险民营银行主要是股份制形式的商业银行，银行所有权与经营权相分离。由于自担风险民营银行经营者掌握着经营权，完全有可能只注重绩效与奖励的挂钩，而不注意风险。为了取得自身的丰厚回报，经营者追求高风险、高收益的投资愿望更为强烈。民营银行一旦投资失败，绝大部分损失将由股东来承担，当投资失败超过股东们承受规模和能力时，风险就会转嫁给存款人，产生极坏的社会影响，甚至会引起社会动乱，影响社会的稳定。

2.信息不对称带来的道德风险。自担风险民营银行的股东和经营者之间的信息是不对等的，很可能造成合同不完备，经营者就有利用合同的漏洞和行为的不可预计性，尽可能的选择以付出较少的努力就能够获得较高报酬的方式，导致道德风险的产生。经营者较股东掌握着更多的银行的信息，银行的股东们如果不能全面地了解和掌握应当或需要知道的信息，就决定了银行股东与经营者之间必然存在道德风险的问题。

（三）自担风险民营银行股东的道德风险

自担风险民营银行最容易出现的问题是股东为自己的企业融资，尤其是目前在中小企业存在着融资瓶颈的环境下，民营企业参股银行在很大程度上是为了缓解融资困难，即希望通过参股银行能够在更大范围内利用金融资源为自己的企业融资。在这种情况下，就很有可能出现把自担风险民营银行当成“提款机”，如果股东贷款过量并出现异常，就会引发危机。一旦股东企业出现问题，贷款无法偿还，自担风险民营银行就会面临倒闭的风险，从而引起社会的不稳定和动荡。

四、自担风险民营银行的风险防范

小额贷款公司改制为自担风险民营银行以后，其核心问题是自担风险。由于改制后的自担风险民营银行规模都比较小，资本金少，抗风险能力相对较弱。而“自担风险”又意味着没有政府的隐性担保，如果遇到挤兑则没有政府出面承担风险，从而可能给股东和存款者带来巨大的损失。因此，小额贷款公司改制为自担风险民营银行风险防范不容忽视，特别是道德风险的防范，其措施如下：

（一）建立有效的信用道德评价体系，把好股东准入关

在小额贷款公司改制为自担风险民营银行时，为了尽可能扩大投资资本，可在原有小额贷款公司的基础上吸收银行机构、有经济实力的民营公司及个人参股。但是在此之前，由于社会信用评价体系尚不完善，必须规定投资组建自担风险民营银行的大股东，无论是小额贷款公司，还是有经济实力的民营公司和个人，在当地都要有较高的社会知名度和良好的信用记录，这是防范自担风险民营银行道德风险的重要条件。

（二）健全自担风险民营银行信息披露制度

小额贷款公司改制的自担风险民营银行，其信息披露的范围应包括董事会的结构、高层管理结构、基本的组织结构、与关联公司交易的性质与范围、银行运营、财务绩效以及治理实践等。对这些信息要及时而充分的披露，并保证信息的真实和完整，这不仅有助于建立公正的市场秩序、维护透明的市场环境，也有利于保证存款人的合法权益。在广泛的社会监督下，推动自担风险民营银行的经营管理透明化，提升自身的素质、经营管理水平和声誉，增强自担风险民营银行的公信力和抵御风险的能力，并为投融资及经济发展创造宽松的外部环境，更好地发展“草根经济”。

（三）加强自担风险民营银行自律约束和舆论监督

建立健全内部控制制度，实现法律框架下的行业自律，行业内部和舆论要对自担风险民营银行经营状况和手段进行监督，营造自担风险民营银行规范化经营和发展的最基本环境。

（四）强化专业监管

充分发挥银监会监督、控制和化解风险的功能，由过去粗放式监管向风险目标监管转变，使非现场监测和现场检查成为有机的整体。建立统一、科学、规范化的非现场监测体系、法律体系和风险监控指标，形成规范化、程序化、标准化的报告制度。充分利用计算机等先进作业工具，发挥其网络监测作用。实现由事后发现和化解风险向事前预警和预防风险转化，健全非现场监测评级与信息披露制度，实现现场检查与非现场检查的协调一致，真正使非现场监测成为现场检查的目标导向、现场检查为非现场监测的基本依据，最后形成统一的监管结论，采取统一的监管行动。

在关联交易的监管方面，第一，将自担风险民营银行关联贷款的余额与资本余额的比率控制在一个特定比率范围之内；第二，对贷款条件的要严加控制。确保关联贷款的发放条件不优于类似情况的非关联借款人的贷款条件；第三，从内部治理角度的防范出发，关联贷款和股东贷款等的审批必须实行回避制度。当然，关键还是在于进行事前的控制上，要采取切实可行的措施加以控制和预防。

（五）建立存款保险制度

存款保险制度是指由存款金融机构集中起来建立一个保险机构，各类存款性金融机构向保险机构交纳保险费，当投保机构面临危机或破产时，保险机构向其提供流动性资助，或代替破产机构在一定限度内对存款者支付存款。存款保险制度无形中充当了类似于政府对国有银行的“最后担保人”角色，有了这一制度作保障，由小额贷款公司改制的自担风险民营银行就可以弥补与其他银行在信誉方面的不足。

存款保险制度的建立对于新组建的、由小额贷款公司改制的自担风险民营银行的正常发展有着特殊意义：（1）提高自担风险民营银行的竞争力。由小额贷款公司改制的自担风险民营银行，其实力是无法与国有大银行相抗衡的。而存款人通常会选择规模大、实力强的银行。因此，自担风险民营银行在吸收存款及相关业务的竞争中必然处于劣势。尤其是在整个金融形势不好的时候，存款人出于安全的考虑，可能将大量存款从自担风险民营银行转移到国有大银行，这就加剧了由小额贷款公司改制的自担风险民营银行的经营困难。存款保险制度的建立，将会减少人们对存款安全的过分忧虑，增强了他们对民营银行的信心，从而大大改善自担风险民营银行吸收存款的能力，增强民营银行的竞争力。（2）降低自担风险民营银行带给银行体系的风险。由小额贷款公司改制的自担风险民营银行作为新生事物，在市场竞争机制的作用下，难免有个别经营不善者会面临破产倒闭。存款保险制度的建立有助于稳定存款人信心，防止悲观预期转化为挤兑行为，构筑起一道金融风险的防火墙，抑制金融风险的“传染效应”。

（六）制定民营银行的破产法规

小额贷款公司改制的自担风险民营银行必须有退出机制。我国商业银行法有必要针对自担风险民营银行的市场退出做出专项规定，以保证自担风险民营银行的市场退出合规、合法。谁来执行银行的破产清算，如何在破产程序中保证储户的利益，如何才能够防止自担风险民营银行转嫁道德风险等，这些问题应当在制定法律时都应该做出规定。

五、结论

开办民营银行的社会呼声已久。国发[2013]67号提出探索设立民间资本发起的自担风险的民营银行，是此前“鼓励和引导民间资本进入银行业”提法的具体化。虽然目前自担风险民营银行的设立方案还没有出台，但是可以预见除了小额贷款公司改制为自担风险民营银行以外，其他的民营企业、投资担保公司及村镇银行等一系列的民间金融机构也都可以改制或者新组建自担风险民营银行。自担风险民营银行的出现，将打破现有金融机构的格局，其治理模式、行为方式、风险控制、可持续发展的理念，会促使金融机构竞争环境发生改变，激发金融机构竞争活力。只要制度设计得当，准入条件合理，日常运营监管得力，自担风险民营银行的风险应该是可以控制的。Z

参考文献：

1.关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见[S].2013.

2.马光远.民营银行是金融开放的风向标[N].南方都市报，2013-07-08.

3.陈周锡.高层开绿灯，民营“银行梦”还要等一等[N].第一财经日报，2013-07-03.

4.程吉生.试析银行从业人员“道德风险”的成因及其防范[J].价格月刊，2005，（12）.

5.理查德·A·波斯纳.法律的经济分析（下卷）[M].北京：中国大百科全书出版社，1997.

作者简介：

李剑，女，河南理工大学经济管理学院教师。研究方向：财务会计和民间金融问题。