发达国家的国有企业董事会与“黄金股”

经济发达国家的国有企业董事会主要采用两种模式：一种是单层制董事会模式，以美国为代表。董事会由执行董事和独立董事组成，董事会直接对股东负责，受委托履行所有者职能，有权选择或更换经理层，决定公司的战略举措。另一种是双层制模式，以德国为代表，基本制度按照“股东会-监事会-理事会”的组织架构设计。第一层董事会是监事会，监事会由股东会选举，监事及监事会代表股东的利益。第二层董事会是理事会，确切说是经理理事会，理事会由监事会选举，并对其进行监督。理事会作为执行委员会来经营管理公司。

“黄金股”的由来要追溯到英国1979年撒切尔政府上台后，推行的国有企业民营化。国有资产先后被出售，国有股份在国企中所占比例也陆续下降，最后都不具有控股权。问题随之而来，国有企业股份制改造后，政府如何持续对企业的经营管理进行干预和控制呢？倘若政府在关系国计民生、国家安全、能源资源等重大行业上失去掌控，将是一发不可收拾的局面。

聪明的英国人另辟蹊径，为自己想出一条退路。在转让国有股份的同时，发行由政府或财政部持有的“黄金股”，即特权优先股，并且制定相应章程。规定“黄金股”不干预企业经营决策，不参与企业分红，不承担企业从事生产经营过程中发生的一切民事责任，股份一般为象征性的1%。“黄金股”最关键的特殊权利，是重大决策的“一票否决权”。此项政策，好比古代中国的“尚方宝剑”，有着四两拨千斤的功能，成功反转政府话语权，成为守护国家利益的最后一道防线。

“黄金股”存在于欧洲很多国家，甚至影响着欧盟范围内大型企业的公司治理结构。在股权多元化与私有化的过程中，国家股经常未必在董事会中拥有过半数席位，政府就会通过“黄金股”来影响重要企业决策。很多世界著名企业中也有“黄金股”，例如葡萄牙电信、德国大众集团、西班牙国家电力公司、英国机场管理局、比利时天然气公司等。由“黄金股”带来的政府特权在某些情景下十分及时，尤其是在那些涉及提供公共服务的行业。