关系型股东及其对控制权配置的影响

杨松令+董家岐+刘亭立

内容摘要：股东之间通过多种形式的隐形契约与合同建立起联系，这种联系决定了一种特殊关系的存在，进而可能影响公司控制权配置。本文提出关系型股东的概念，并将其分为经济关系型股东、行政关系型股东、社会关系型股东，通过理论及案例分析，笔者认为不同的关系型股东会对控制权配置产生不同的影响。

关键词：关系型 股东 控制权 影响

股东关系及控制权配置的文献综述

股东关系一直是公司内部公共关系活动的重要内容。杜莹、刘立国（2002）对我国上市公司大宗股权转让事件的研究证实了我国上市公司大股东对小股东的侵害。由此开始了我国上市公司大股东与小股东之间关系的研究。魏明海（2011）指出除了持股比例等数量关系之外，股东之间还存在着其它经济或社会关系，如持股关系、一致行动人关系、以及自然人之间可能存在的家族关系等。在控制权方面，石琴、武艳丽（2006）指出在企业所有权与经营权分离之后，控制权机制是公司制度的一个重要组成部分，是用来制衡企业经理层的一种机制。张维迎（2000）、董秀良和高飞（2002）、宋冬林（2003）等认为公司控制权是公司治理理论的核心问题，在公司治理结构中必须拥有相应的制衡关系。随着现代公司制企业的发展，企业所有权与经营权的分离越发明显，同时董事会与经理层在任命人员、制定决策等问题上趋于同化与勾结的状态。因此，通过何种机制制衡经理层来保护股东的利益，在公司治理中如何合理的配置控制权成为了现代企业控制权机制运行的关键。周军、欧旭东（2013）认为在所有权与经营权分离之后，由不同的利益主体分别掌握着公司的控制权，这些利益主体之间相互作用、相互制约，形成了公司控制权各种不同的配置。并提出了控制权配置的体现方式，即公司控制权的配置体现在股东大会、董事会、监事会、管理层等各自的作用及相互的关系中。

关系型股东及其对控制权配置影响的研究

（一）关系型股东的理论内涵

所谓关系型股东，是指公司股东中，在大小股东、股东和董事会之间存在外在和隐含关系的股东。在关系型股东中，股东之间通过多种形式的隐形契约与合同建立联系，这种联系决定了一种特殊关系的存在，进而影响彼此经济决策与控制权的使用。关系型股东的内涵除了包括股东之间的关系外，还包括股东组成的类型，从某种意义上讲，关系型股东是对股权结构和股东关系的一种整合。

1.经济关系型股东。经济关系型股东是相互持股、具有关联交易等经济利益关系的股东。经济关系曾经被直接认为是指导股权划分的唯一的指标，按照控股比例来决定发言权和支配权似乎是一种非常简单的经济常识。从经济原理出发，股份制的意义也正是体现在这个层面上。但是，任何事物都是在不断发展变化的，即便从单纯的股份制层面去解读经济关系，也不再是过去的简单关系，经济关系还包括利益关系，比如产业链公司间的关系，上下游企业间的关系，都被认为是一种经济关系。如果同一个公司股东之间存在上述利益关系，在某种程度上一定会影响其在公司中的发言权和控制权。尤其是在我国目前的环境下，经济关系是相对复杂的一种关系。

2.行政关系型股东。行政关系型股东是指存在着上下级、管辖与被管辖等关系的股东。国有企业中基于政治和产权的股东关系，主要表现为控股股东和其他法人股东之间的产权同源关系、行政同源关系。产权同源关系是指控股股东与其他法人股东属同一控制人控制。行政同源关系是指控股股东与其他法人股东属于同一政府或其他行政机构所管辖。

3.社会关系型股东。社会关系型股东是指股东之间具有的血缘、地缘、姻亲、友情等关系。家族企业是社会关系的一个典型代表，家族控制是全球范围内公司存在的主要方式之一。同时，中国是一个特殊的国家，有一个特殊的社会即人情社会，这种文化特征深深的印刻在了企业当中，无时不在影响着企业的发展。强大的社会关系具有足以影响股权模式的力量。从个人层面来说，管理层之间的社会关系，领导之间的社会关系影响着股权模式。从公司的层面来说，各种子公司和法人股东之间的社会关系也是不可忽视的，其利益的整合代表着更大的利益群体的整合和产业集群的形成，而这一切都与社会关系有直接的联系。社会关系需要被详细认真的整理，甚至是需要被规范，在当前阶段的股权配置影响中，社会关系无疑是非常重要的角色，这也是研究关系型股东的一个重要因素。

（二）对不同层面控制权配置的类型分析

1.股东层面的控制权。在公司的股东大会上，股东拥有与其持股比例相应的投票权，参加选举董事等重大决策问题。但在多数决议制的议事规则之下，单个股东只有在自己的表决权达到一定的比例时才会对决策产生重大影响，也就是多数股份具有支配性地位的影响力，这样的规则决定了只有持股比例高的大股东才具备相应控制权的特征。

2.董事会层面的控制权。董事会是公司内部最高的决策机构，直接对公司股东大会负责，由其履行公司法人产权，在公司内部控制权配置中处于核心的地位。在我国，董事会常受大股东或经理层控制。通过占有多数董事会成员席位来实现对董事会的控制。

3.经理层面的控制权。公司的生产经营、雇佣、资产运作等管理实践工作主要由经理层直接负责。经理层的核心是公司的总经理，总经理拥有对公司经营管理的直接权利。根据我国公司治理的现实情况，对经理层控制权的研究可以通过对总经理受代表利益者的属性来判断。

（三）关系型股东对控制权配置的影响机理分析

1.经济关系型股东对控制权配置的影响。在这一关系型股东类型中，股东主要是为了支配证券而持有公司股份，在公司股东大会上通过持有股份的比例获得相应的投票权来进行经济决策，从而体现其对公司的控制权。基于这种获取控制权的机理，经济关系型股东是为取得企业控制权而持有股份，这样经济关系型股东必须持有公司多数的股权，由此促使了公司集中化的股权结构。集中控制的股权结构一方面可以增加关系型股东在股东大会上相应的投票权，进而获得更多的控制权，有利于提高对公司重大发展战略以及经济决策的发言权，从中获取利益。另一方面，经济关系型股东形成集中的股权结构使得其在公司的控制地位锁定和不可竞争，同时加大了被接管的成本，使得控制权的转移途径只能是通过与在任者谈判而获得，从而有效避免了在股票市场中由于被其他公司接管、兼并或者收购所造成控制权转移的威胁。endprint

2.行政关系型股东对控制权配置的影响。行政关系分为行政同源关系、产权同源关系。在我国主要体现在行政同源关系上。有政府背景支持或者国家持股的公司中国家持股公司多数处于特定的行业，例如需要国家控制的关系到国计民生的关键领域和重要行业以及需要国家大力扶持的高新技术开发产业、重大新兴产业和公用事业。国家持股的目的主要是为了控制或支持公司发展，通常国家投资的规模都比较大，国家持股的份额占公司总股份的比例较大，从而促使公司股权集中化，公司的控制权大多被政府所掌握。产权同源关系是指控股股东与关系股东属同一控制人控制。产权同源关系型股东在公司股东大会或董事会进行经济决策时由于受实际控制人的影响，不会有较大的分歧，更多的表现为协同一致的行为。因为他们在实际控制人所制约或提供的优惠便利条件之下，比如内部价格，更容易达成协议，降低了公司的交易成本。由于这种优势的存在，与其他非关系型股东相比，产权同源关系型股东之间会形成稳定的合作关系。在股东大会表决、委派董事会人员、任用总经理等方面都会协同一致，从而获得更多的控制权。

3.社会关系型股东对控制权配置的影响。社会关系型股东对控制权的影响在于发挥社会关系的作用，家族企业的股东关系是社会关系型股东的典型代表。家族企业是以婚姻、血缘、亲缘关系为纽带，其控制权表现为在家族成员间传承。家族企业对控制权有着很高的欲望，在企业发展初期因为结构简单和规模的限制，家族企业没有能力也没有必要邀请职业经理人加入到企业的管理中来。但是随着企业的发展，规模经济逐渐显现，技术不断升级，家族成员的管理知识已经不能满足高速发展的企业了，于是企业将外聘职业经理并对外进行融资适当分散其控制权。但家族成员还是对企业拥有绝对的控制权。另外，地缘影响力也是社会关系的表现之一，分别在不同地区的股东之间的合作必然会降低交易成本。这种关系型股东拥有特殊的资源优势，会使他们在公司日常经营方面保持良好的合作关系。在股东大会、董事会表决上协同一致，获取一定的控制权。同时，社会关系还体现在更高的层面，比如行政关系中的国资委控股从某种程度来说也是一种高级的社会关系，通过政治力量转化为社会关系，公司与公司之间的影响力也相应的受到影响。

（四）由粤华电公司透视关系型股东对控制权的配置

粤华电公司始建于1958年，1992年定向募集成立股份公司，1994年初发行社会公众股并在深交所上市。粤华电第一大股东为深圳市清华科技开发有限公司，是深圳清华大学研究院控股并代表清华研究院进行投资、控股的企业主体，第二大股东为珠海经济特区电力开发公司，第三大股东为北京清华科技园发展中心由清华大学全资拥有。2000年深圳市清华科技开发有限公司与珠海经济特区电力开发公司共同收购北京清华力合电子有限公司57.95%的股权。2001年4月，深圳清华科技开发公司将清华力合57.95%的股权转让给珠海经济特区电力开发公司。2001年6月，深圳清华科技开发公司又参股珠海经济特区电力开发公司。粤华电第一大股东深圳市清华科技开发有限公司与第二大股东珠海经济特区电力开发公司之间相互转让、持有股份形成了一种经济利益的契约关系，在粤华电内部形成经济关系型股东。粤华电第一大股东与第三大股东实际控制人均为清华大学，因此二者属于产权同源的行政关系型股东。

首先，从经济关系对控制权配置的影响看，由于粤华电第一大股东与第二大股之间相互持股保持了一种经济利益关系，二者在股东大会表决权上更容易达成共识。2000年，在粤华电股东大会上，深圳市清华科技开发有限公司提出了向粤华电注入涉及微电子、电力电子和环保类等发展前景看好的行业的决议，由于受到第二大股东的大力支持使得决议顺利通过并写入公司章程。同时在大股东的换人、劣质资产的剥离等公司重大决策上，二者也是达成共识，两大股东之间通过在股东大会上彼此合作支持提高表决权这一途径增强了对粤华电的控制权。其次，从行政关系对控制权配置的影响看，粤华电第一大股东和第三大股东由于实际控制人均为清华大学，因此二者属于行政关系型股东。

结论

通过理论研究与案例分析可以看到，关系型股东是真实存在的，其对上市公司控制权配置也具有较强的影响力。不同类型的关系型股东对控制权配置有不同的影响。经济实力强大的经济关系型股东进行持股操作，主持公司的日常经营。行政实力强大的行政关系型股东提供资源保障，包括政策资源和信息资源等，通过行政的特殊性主持公司的战略规划。最后社会关系型股东对公司业务发展起到一定的保障作用，通过社会关系来打通销售、成本控制、联合、竞争等问题。总之，笔者认为，关系型股东是中国特色社会主义市场经济在新的发展阶段影响控制权配置的一个重要因素。

参考文献：

1.杜莹，刘立国.股权结构与公司治理效率：中国上市公司的实证分析[J].管理世界，2002（11）

2.刘芍佳，孙霈，刘乃全.终极产权论、股权结构及公司绩效[J].经济研究，2003（3）

3.张维迎.产权安排与企业内部的权力斗争[J].经济研究，2000（6）

4.宋冬林，张迹，赵利胜.控制权机制对公司治理的影响[J].经济理论与经济管理，2003（1）endprint