东方宾馆：6500万购买大股东酒店托管权

朱蕊

经历了小股东围剿逼宫后，东方宾馆（000524）在解决同业竞争问题上终于走出实质性的一步。在停牌仅1个交易日之后，东方宾馆在5月6日公布了一则收购公告，公司称，拟以6400万元的价格收购控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司100%的股权。

虽然这则公告被认为是解决久拖未决的同业竞争，然而，此次交易未能缓解小股东的不满情绪，收购价格以及收购标的本身均受争议，有投资者认为上市公司用6500万购买的是大股东的经营管理权没有实际的资产“根本就是糊弄人”。二级市场上，投资者选择用脚投票，复牌后股价高开低走，连续两个交易日股价大幅波动持续下跌。

“没有诚意”的收购方案

对于此次收购，东方宾馆在公告中明确表示：为履行岭南集团在2009年《收购报告书》中的承诺，消除与岭南集团之间的同业竞争。一则看似解决久拖未决的同业竞争方案，却引发了巨大的争议。

公告显示，广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）以酒店管理为主营业务，目前，岭南酒管共受托管理各类酒店21家。其中，除中国大酒店和鸣泉居已由非关联第三方进行管理、韶关西河流花宾馆和惠福大酒店已停止酒店业务外，岭南集团拥有产权的其他所有酒店共15家均已委托岭南酒管管理，委托管理期限为20年（或岭南集团不再拥有产权酒店控制权之时，以两者中孰短期限为准）。

那么这也意味着上市公司东方宾馆通过此次收购取得的仅仅是以上资产的托管权，与投资者的预期存在较大的差距，而经过评估测算，该标的的预估值高达6400万元，但是按照资产基础法的评估结果岭南酒管的资产则仅仅2319.6万元，这其中悬殊的差距引发了投资者的强烈不满。

“没有诚意，一个破酒管还要6千多万，经营管理权而已没有实际的东西根本就是糊弄人。”有投资者表示。

事实上，除去注册资本100万元的阳江市岭悦度假酒店有限公司外，岭南酒管不拥有实质性的酒店资产。公告显示，岭南酒馆2013年的资产总额为2194.52万元，负债总额为118.87万元。财报数据进一步显示，2013年，岭南酒管实现营业收入约2207.05万元，其中实现净利润约544.89万元。而根据致同会计师事务所的预测，2014年岭南酒管预计实现营业收入2762万元，净利润608.89万元。按照以上盈利预期，预估值6500万元的拟购价格看似并不为过，但是投资者关注的另一问题是，当业绩承诺期过后，标的资产是否还能保持稳健盈利的态势？毕竟，承诺期一过，标的资产业绩便掉头向下的案例并不少见。

透过公告中罗列的简单数据，记者进一步发现，该处资产存在更大的盈利隐患。虽然在本次收购方案中，仅仅公示了2013年的财务数据，但是透过2013年的审计报告也可以让2012年度的财务曝光，2012年岭南酒管的营业收入为1995.71万元，同期净利润为496.96万元，但同期经营性现金流净额却出现了负数为-15.63万元，这也意味着同期净利润并没产生 “真金白银”，显然，相比资产负债表和利润表而言，现金流量表进行人为修饰的难度更大，因此更能从本质上反映出企业的资金情况和创造价值的真实能力，无疑入不敷出的经营状况很有可能导致未来业绩亏损。

除此，收购方案是否能解决同业竞争问题也颇受诟病，有投资者直言，从地理、业务经营等各方面看，岭南集团旗下的中国大酒店，地处东方宾馆隔壁，双方形成竞争的可能性更大。但是事实是，目前中国大酒店由万豪管理，其管理权并不在岭南酒管手里。这也意味着作为大股东制造同业竞争的典型代表，中国大酒店却并不在此次收购整合的标的之内，也使得本次收购大打折扣。“忽悠人！收购个管理空壳就算消除同业竞争了？”投资者直言。

同业竞争由来已久

东方宾馆的同业竞争问题由来已久，早在2009年6月，岭南集团通过行政无偿划转方式直接和间接持有东方宾馆51.55%股权，并在《上市公司收购报告书》中承诺：“在股权划转完成后24个月内，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力；通过合法程序解决存在的同业竞争问题。” 当年9月29日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。

随后的2011年10月24日，东方宾馆公布重组预案，向大股东广州岭南国际集团发行股份，购买其持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司100%股权。

然而，2012年4月17日，因标的资产的评估结果尚未取得国资监管部门的核准或备案及开展向上级主管机关的报备工作，这项定增的方案最终被宣布终止，至此收购方案迟迟不见下文。

由于长期未解决同业竞争，有小股东在今年的股东大会前夕，提出议案要求罢免上市公司全体董事，3月31日公司公告董事会曾收到股东王振华、梁树森的临时提案《关于罢免公司全体董事的议案》，提案称由于公司董事未能履行勤勉尽责的义务，拟罢免公司全体董事，并提交公司2013年年度股东大会审议，不过该提案最终未获通过。

尽管此次推出的收购方案普遍被认为是解决同业竞争的实质步骤，但重组这一利好消息并未给东方宾馆股价注入一剂强心针。东方宾馆复牌后股价高开低走，连续两个交易日股价大幅波动持续下跌，截止5月7日，东方宾馆收盘价6.43元，下跌1.23%，显然对于该方案投资者选择用脚投票，看来短期内东方宾馆小股东与大股东的角力仍不会停止。