企业并购概述及其分类

引言：企业并购是主并方和目标企业实现战略协同价值的一种重要方式，也是主并方扩大生产规模，实现跨越式发展的重要途径。鉴于此，本文从并购理论出发，研究并购概述及其分类，为后人对并购的研究进行理论的梳理。

一、并购的概念界定

通常意义上的并购，指兼并和收购，其专业术语表示为Merger& Acquisition，英文缩写为M&A。是指企业在市场机制作用下，为了得到其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购是指兼并、收购、资产置换、债务重组、股权转让等行为，不考虑并购对象是否是上市公司，也不考虑控股权是否发生了转换；狭义的并购仅指获得了上市公司控股权的收购。

一家企业通过出资购买另一家企业的资产或股权，从而获得对该资本的实际控制权的方式叫做收购。收购包含吞并企业（拥有目标企业几乎全部的股份或资产）、控制企业（获得企业较大一部分股份或资产）、或是只拥有目标企业较小部分股份或资产，成为该企业的股东之一。这种行为不但具有经济意义，而且具有法律意义。从经济学范畴上讲，是指由于收购，一家公司的股东由于经营控制权的易手，从而丧失了对企业的经营控制权；从法律范畴上讲，收购意味着购买被收购公司的两个资产，一是资产，二是股权。收购与广义的兼并在兼并与收购同时使用时意义相同。

通过对比我们可以发现，收购和兼并的最大区别是产权是否发生转移。冲产权经济学的角度分析，收购指的是获得目标企业的控制权，目标企业仍然可以拥有自己的财产权。而兼并中，获取目标企业的所有权和法人财产权是其目的，目标企业不可以拥有自己的财产权。

在并购的英文文献中，常见的词汇除了merger（兼并）与acquisition（收购）外，与并购相关的英文词汇还有takeover、consolidation等。

Takeover，翻译为接管或接收，指目标公司的控制权发生转移，从而使得目标企业的股东（通常是该公司最大的股东）丧失控股地位，导致公司控制权的改变。接管可以采用友好的购买和合并形式即友善收购，也称为善意收购。接管也可以采取非善意的敌意收购方式，又叫恶意收购，是指收购公司事先没有与目标公司通知的前提下出价实施要约收购，或者是收购公司虽然知道目标企业的高管实施抵抗依然强行实施并购。通常敌意收购利用溢价收购展开的。

Consolidation，也称为合并，是两个或两个以上的企业组织组合为一个全新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。

二、企业并购的分类

不同的分类标准可使企业并购具有不同的划分标注。

（一）可以按照并购双方企业所处的行业和关系划分

根据并购双方所处的行业不同来划分，这是最常见的划分方法。这种方法可将企业并购划分为横向、纵向和混合并购三种方式。

同行业间的企业兼并叫做横向并购，是指将两个生产或销售相似产品的企业兼并。以美国为例，从1890年的《谢尔曼法》到1984的兼并标准，美国政府都注意保护竞争，期间不断变换标准对兼并进行限制。目前以市场份额和市场集中度作为衡量是否能进行兼并的依据，从而大大限制了以扩大市场容量为目的的横向兼并。

纵向兼并是指处于生产同一（或相似）产品不同经营环节的企业之间的兼并，即优势企业将纵向兼并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的兼并。兼并的目的主要是为了提高经济协作效益。纵向兼并大多会导致一个行业的连锁反应的产生。例如一个控制了大量上游原料和下游分销渠道的企业，可以通过自己在原料和销售渠道的优势有力的抵抗竞争对手。因此如果一个行业中一家企业实施了纵向兼并，那么往往会导致本行业的大部分企业都实施纵向一体化。

混合并购不同于纵向兼并和横向兼并，指的是目标企业和主并企业分别来自不同的行业和不同的销售产品。

（二）可以按照并购是否取得目标公司管理层的同意和合作划分

根据目标企业公司管理层的态度（是否抵制并购），可以把并购划分为敌意并购和善意并购。

并购公司实现同目标企业公司商谈争得目标公司股东和管理层同意并达成协议的并购被称为善意并购。首先由并购公司确定所要并购的目标公司，然后通过并购公司和目标公司双方公司高管的商谈、通过讨价还价、支付方式和收购后人员的安排等问题达成协议，最后在公平公开、双方自愿的前提下签订协议的。由于是双方自愿的所以并购的成功概率较高。同时由于是目标企业的管理层是支持并购的所以同样避免了由于抵抗带来的额外支持。但是由于善意并购需要双方公司高管的商谈达成协议，因此并购时间较长，同时并购公司往往也需要丧失部分的自身利益，所以善意并购同样也会丧失部分的价值。

不同于善意并购，敌意并购往往是并购公司直接向目标公司报价或者实施邀约收购，通常情况下不会考虑目标企业公司高管的态度，同样也不会和气进行协商。

结论

通过以上的分析我们可以知道并购的英文文献中，常见的词汇除了merger（兼并）与acquisition（收购）外，还有takeover、consolidation等。他们都代表着不同的涵义。企业并购可以按照并购双方企业所处的行业和关系划分为横向、纵向和混合并购三种方式。按照并购是否取得目标公司管理层的同意和合作划分。

参考文献

[1]K.D.Brouthers，P.Hastenburs，&J.Ven； If most merg-ers fail why are they so popular？[J] [M]；Long Range Planning；1998年.

[2]Patrick A. Gaughan. 兼并、收购与公司重组（原书第三版）；朱宝宪，吴君亚译-北京：机械工业出版社，2004.10.

[3]企业并购中的实物期权与博弈分析. 齐安甜，北京：中国金融出版社，2007.7.

[4]科斯.企业的性质.载于企业、市场与法律.上海三联书店，1990.

（作者单位：许昌学院）

作者简介

陈豪，男，出生于1982年，籍貫河南。2012年西安理工大学博士毕业，现任许昌学院经济与管理学院讲师，主要研究方向为公司并购与资本运作。