对银行间债券市场结算代理制度的思考

高晓改

结算代理业务作为人民银行完善银行间债券市场投资者体系的重要举措，自2000年推出以来，已成为银行间债券市场不可或缺的重要组成部分，为构建多层次、多参与主体的债券市场奠定了坚实的基础。特别是2002年将委托人扩大到非金融机构以来，有力的推动了银行间债券市场的繁荣发展。但2011年富滇银行倒券风波，以及近年债券市场利益输送的传闻，使结算代理业务发展受到了极大的影响。

一、结算代理丙类户违规行为出现的制度基础

根据中央结算公司《债券托管账户开销户规程》的规定，中央结算公司设置甲、乙、丙三种债券一级托管账户。其中丙类账户持有人以委托的方式通过结算代理人在中央结算公司办理其自营债券的相关业务，不需与中央债券综合业务系统联网。允许一般工商企业开立丙类户，通过结算代理人进入银行间债券市场，丰富了银行间债券市场参与者的多样性，对市场起到了极大的活跃作用，但也为后来可能的风险和违规埋下了隐患。丙类户由于没有自己的前后台交易和结算系统，只能通过甲类户代理进行交易和结算。根据丙类户代理规则，与对手方交易和结算，是以代理行的名义进行交易和结算，代理行内部再与所代理的丙类户完成交易和结算。就是丙类户类似甲类户内部的分账户，对外的交易和结算都是通过甲类户这个大账户进行，代理行的自营债券投资、不同丙类户的对外交易，都是在该甲类账户中完成。

根据规定“非金融机构法人进入全国银行间债券市场只能与其结算代理人进行债券交易”，也就是说一般工商企业的丙类户只能与结算代理人发生买卖交易，而不能与银行间债券市场中的其他参与者直接发生交易。通过结算代理人与外界发生买卖交易，防范丙类户可能出现的信用风险，但该项规定实际上就等于结算代理人为这些丙类户提供了交易结算的信誉保证。《债券托管账户开销户规程》规定“只有具备资格办理债券结算代理业务的结算代理人或办理债券柜台交易业务的商业银行法人机构方可开立甲类账户。甲类账户持有人与中央债券综合业务系统联网后通过该系统直接办理债券结算自营业务和债券结算代理业务”，根据此规定，可以发现，结算代理人通过一个甲类户“办理债券结算自营业务和债券结算代理业务”。

二、结算代理业务丙类户的传奇和宿命

允许一般工商企业开立丙类户进入银行间债券市场，是监管部门为了解决银行间债券市场初期参与者少且同质、交易冷清等问题而采取的措施。银行间债券市场参与者是各类机构投资者，属于大宗交易市场（批发市场），实行双边谈判成交，逐笔结算。2005年、2006年，因债券交易不活跃，买卖双方信息不对称，丙类户加入了二级市场的撮合交易之中，撮合交易既涉及二级市场，也涉及一级半市场。一方面是巨大的利润空间，一方面是不健全的结算代理制度，丙类户的传奇和宿命由此开始。

丙类户资金规模较小，但巨大的利润空间促使其用最原始的电话、QQ、MSN等方式不知疲倦的询价议价，活跃的鲶鱼促进了银行间债券交易开始活跃、价格发现功能开始显现，并扩大了交易员队伍的成长。截至2010年末，通过结算代理人进入银行间债券市场投资的债券托管丙类户共7899个，占银行间债券市场全部投资者的71%；而非金融机构投资者为6549个，占债券托管丙类户的83%，是银行间债券市场的重要参与力量。丙类户由于没有资金，只能与结算代理人交易，也就是说丙类户让结算代理人与市场中真正的买家和卖家交易，资金由结算代理人垫付，交易完成后，结算代理人与丙类户做形式上的买卖，资金采取轧差结算。这就与银行间债券市场中的“逐笔结算”方式相违背。由于结算代理人自营与代理混用一个甲类户，且丙类户交易量巨大，部分结算代理人受利益驱动，催生了一批结算代理人，如南京商行，结算代理户上千，为南京银行贡献利润超过传统业务。

三、对银行间债券市场结算制度的审视

银行间债券结算制度采取的是逐笔结算方式，从制度设计到实际操作，均体现了高效快捷，同时也便于进行风险控制。在STP交易结算架构下，CDC的债券系统与同业中心的报价交易系统实现了联网，使得交易确认能于交易达成当日及时进行，对市场参与者而言提高了业务处理效率，同时也便于其内部更及时有效地进行结算风险控制。一般而言，交易与结算之间的清算环节，由投资者自行选择商业银行自主完成，但券款对付情况下的清算由央行大额支付系统自动完成。

通过重新审视银行间市场的交易和结算流程，不难发现，发生违约等风险事件的可能极小，现实情况也是，发生结算失败的情况极低，可忽略不计，丙类户之所以容易产生各类风险，其关键还是未直接纳入中央国债登记公司的交易和结算系统，处于实际的监管空挡之中。从业务流程而言，结算代理人是最有能力对丙类户进行监管的了，但是无论是在监管架构上，还是内在动力上，结算代理人都缺乏对丙类户进行监管的法律依据和内因。因此，如何建立针对丙类户的监管体系，才是防范丙类户风险的根本之策。

四、几点建议

1.加强账户管理

建议结算代理人自营和代理分账户管理。也就是结算代理人在中央国债登记公司应该有两个账户：自营账户和代理账户，分别对应不同的银行资金结算账户。账户的分开，使自营资金不可能进入代理账户，从而制度上杜绝垫资行为。

2.结算代理人内部的自营业务与代理业务应该分属不同部门

这点可以借鉴银监会对信托公司的监管要求，自营和代理分属不同部门，同时要求分属不同的分管领导。这样从制度上杜绝类似富滇银行的利益输送现象的产生。