“新三板”问题解答

西南财经大学经济学院总裁同学会学术部

5月19日，全国股份转让系统（俗称新三板）证券交易及登记结算系统正式投入运行。

新系统上线支持经优化的协议转让方式：其一，单笔股份的交易起点将大幅降低，由现在的30000股降为1000股；其二，将增加自动匹配成交功能。后续的做市商、竞价交易方式也将在新的系统平台上陆续开发推出，预计在8月份实施做市转让方式。

近日，由西南财大经济学院总裁同学会与四川大学经济发展研究院主办的“新三板及上市融资实务”专题活动在成都举行，新三板资深专家程晓明博士应邀出席并作主题演讲。

在此次活动中，企业家们提出了很多问题，现整理如下。

“新三板”是什么？

答：美国有个“纳斯达克”，中国就有了这个对应的“新三板”，简单地说，“新三板”类似于中国的“纳斯达克”。

备注：大家可能听说过，以前中国很多企业在中国上不了市（指沪深股市），就到国外去上市。在美国上的多半就是“纳斯达克”。

“新三板”和“主板”（沪深股市）有什么区别？

答：你随便百度一下身边在炒股票的亲戚朋友一天到晚关注的那些上市公司，你会发现，与这些公司相比，自己的公司问题多多。要上“主板”差距很远，怎么办？先上“新三板”，你就走在了通往“主板”的路上。

备注：中国多层次的资本市场，包括主板、创业板、中小板、新三板、四板等。

上“新三板”有什么要求？我的企业可不可以上“新三板”？

答：几乎没有具体要求。但是，你要先想想，你的企业是否在所处的行业中做得还很不错？这个行业10年后还有生存和发展的空间么？你的企业还想做强做大么？如果你的回答是“是”，那么你就可以考虑去上“新三板”。

备注：建议你找一些证券机构的人到你公司来，一起坐坐，一起聊聊。如果你和三个券商坐不到2个小时，他们都跑了，你的企业多半都没戏。

我的企业要上“新三板”的话，要做些什么改变？

答：要进行股改（股份制改革），管理要规范。根本在于你这个老板的思维要转变。

备注：对投资者来讲，投资你的企业，就是投资你的核心团队，主要是投你这个领头人。投资者对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。

要上市，要花费多少钱？

答：券商牵头收取，总费用（包括律师费，审计费，评估费）在150—250万之间。这个费用，一般政府会补贴。差不多够用了。

备注：四川很多地方都出台了上“新三板”的补贴政策，对口部门为地市级金融办。目前，成都的高新区（150万）、双流、绵阳（160万）、南充等很多地方陆陆续续都有补贴政策和标准出台，可去查询。

税收问题。

答：政府鼓励上市，因此税务机关一股也会有相应的支持。但是，税务规范在上市过程中是必需的。

你去看那些上市公司，就会发现，他们会想方设法多缴税。为什么？缴税越多，收益越多。道理是什么？你搞懂了，你就进入资本运作的门了。

备注：挂牌上市主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。

我的企业财务要怎么做规范？

答：找一家综合实力强的会计师事务所来做账务清理、财务规范；找一个至少具有中级会计师资格的人来替换你的财务经理，如果不能替换，那就找人来做财务总监，领导你的财务经理。

备注：大部分企业的财务人员主要分为三种类型。

一类是行政兼管型（即由办公室主任等行政人员代为处理日常账目）；

二类是亲信操作型（即由企业老板的亲属或关系方担任财务人员）；

三类是简单执行型（即虽由专业财务人员担任，但实际财务决策均由老板掌握）。

这里面有重经营轻管理的思想，更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用，从某种意义上，这些想法都无可厚非，但如果长此以往，专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题将逐渐显现。因此，要真正解决财务的规范问题，还是要从财务人员的素质抓起，从老板的意识培养起。

上“新三板”股份交易后，我的股份不就少了么？

答：上市前，你一家三口占100%的股份，公司价值5000万；上市后你一家三口占60%股份，公司价值3亿，你拥有的资产价值就是1.8亿。你需要100%，还是1.8亿，你自己选择。

备注：很多老板有非常强的控制欲望，总想绝对掌控。其实，你在某个方面绝对了，在其他很多方面就只能相对。

目前有多少企业上了“新三板”？

答：截止2014年5月19日，共有740家。前几年仅有270多家。今年不到5个月就新增了460多家。

企业上“新三板”的好处有哪些？

答：最核心的好处是通过交易确定融资价格，提高融资能力。

此外，还有优势品牌效应，完善企业法人治理结构，鼓励企业兼并收购，鼓励企业实施股权激励，带动企业所在地方经济发展等好处。

“新三板”上市流程包括哪些？

答：1）前期沟通交流。律师和会计师对企业进行初步尽职调查，券商掌握企业情况。2）制定企业股改方案。律师会计师协助解决不规范问题，进行股改工商登记。3）尽职调查/材料制作。律师及会计师进行尽职调查，出具尽职调查报告。4）券商内核。券商对中介机构的材料把关，完成内部审核，形成内核报告和内核底稿。5）系统公司备案。券商向全国股份转让系统公司备案，审核确认。6）上市挂牌。办理股份登记手续，登陆全国股份转让系统挂牌交易。

四川哪些行业比较适合上“新三板”？

答：其实都可以，但创新类的企业更适合，传统企业比较难。根据目前券商推荐的企业特点来看，科技类，IT类，环保节能类，文化类相对被认可一些。

四川农业生产企业上市要注意哪些问题？

答：1）转基因或许是一个亮点；2）四川是农业大省和盆地意识的聚合品，农产品与互联网的跨界融合是一个亮点。

有三板转板成功案例么？答：因为新三板转板机制还未建立，截至目前，还没有新三板转板成功的案例。但“新三板”挂牌企业完成IPO的企业有8家，久其软件（002279）在中小板上市，北陆药业{300016）、世纪瑞尔（300150l、佳讯飞鸿（300213）、紫光华宇、博晖创新（300318）、东土科技（300353）、安控科技（300370）7家企业在创业板完成上市。下面略举一二。

1）搭乘医改便车成功闯关创业板一一博晖创新

北京博晖创新光电技术股份有限公司是一家专门从事临床人体元素分析检测系列产品的研发、生产、销售以及售后服务的高新技术企业，于2012年5月在创业板上市，发行价格为15元，实际募资3.84亿。而博晖创新在新三板停止挂牌前的价格为7元/股，此次转板创业板之后，发行价较之前已经翻倍。

实际上，早在2010年1月26日，该公司第一次冲击IPO时就遭否，原因可能与“突击入股”有关。2011年重启IPO，可见其对接资本市场的迫切性。

解析：博晖创新在未来拥有较大的发展潜力，因为其所在的行业是医疗器械，受医疗体制改革、城镇化建设的推动，受检人群将在未来几年出现较大增长，从而带动人体健康医疗检测市场的发展。加上博晖创新在技术创新、商业模式、销售网络等方面的优势，未来在资本市场的表现值得期待。

2）曾被封为创业板“最袖珍”股——东土科技

北京东土科技股份有限公司专注于机器与机器之间通信技术的研究，在通信技术中不断融合数据采集技术和控制数据管理技术，为构建工业信息化的智能“神经网络”平台提供解决方案和产品。

2010年12月创业板IPO初次上会时，东土科技曾因其“袖珍”股本广受关注，后因“抗风险能力较弱”折戟。当时发审委共提出了两点质疑：“1、公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断；2、募投项目在技术开发和市场开拓方面面临较大风险，募集资金投资项目与现有生产经营规模不相适应。”

首次上会期间，东土科技的“袖珍”业绩的确被业界广泛质疑，媒体报道曾这样描述东土科技的上市：“年营业收入不到6700万元，年利润只有131076万元，发行前股东只有2507 05万股，拟发行840万股，这是即将于12月17日在创业板发审会上会的东土科技目前的‘身家。这家新三板挂牌公司或将成为迄今为止‘最袖珍的创业板及A股拟上市公司。”

首次冲关失利后，东土科技并未放弃，于2011年8月卷土重来，并于2012年9月27日完成创业板上市发行，合计融资2 37亿元。

解析：该公司所属工业以太网交换机行业，准入门槛较高，而该公司进入较早，在国有品牌梯队中处于领先地位。更重要的是，

“十二五”期间，国家电网公司智能电网投资将达2861亿、城市轨道交通投资将达1.64万亿元，这将极大激发工业以太网的市场需求，东土科技未来的业绩增长较为乐观。

5月19日，“新三板”交易系统切换，交易情况如何？

答：5月19日，全国中小企业股份转让系统（新三板）证券交易与登记结算平台正式上线。同时，《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）和《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》也同步正式实施。

此次上线的交易与结算系统是全国股份转让系统交易支持平台一期项目，主要支持挂牌公司股票的协议转让、两网及退市公司股票的集合竞价转让等功能。另一个重要的变化是，根据《转让细则》，单笔报价委托股份将从最低3万股降至1000股；且委托报价将增加自动匹配成交功能。对于价格相同、方向相反的投资者定价委托，如果投资者未在规定时间内完成人工点击成交确认，系统将在收盘时进行自动匹配成交。5月20日，交易系统中共有17家挂牌企业发生交易，成交金额1.92亿元，该数据是19目的3.3倍；完成成交量为126.11万股，为19日22.89万股的5.5倍。