企业并购重组中的税收筹划方法

徐强

摘要：企业并购重组是我国构建现代企业制度的重要途径之一。并购业务在我国还处于探索与发展阶段，这方面的税收法规是笼统与模糊的，并未针对并购中各类不同的支付方式制订相应的税收规则，这种法规缺失容易造成纳税人的筹划效应。本文通过相关案例分析，发现在企业在并购重组时采取的不同支付方式会极大的影响并购的成本。

关键词：现金支付;股票支付;综合证券支付;税收筹划一、研究背景

据相关报道2014年前三季度，A股市场并购重组交易金额已达到1万亿元，超过2013年全年交易额。企业并购作为重新配置社会资源的重要形式，同时，并购重组也是公司提高自身质量的“利器”，是一项“复杂”的系统工程，并购成功与否受许多因素的影响，如企业战略、并购方式、并购成本、并购的整合效果等等。税收作为宏观经济中影响每一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。企业并购可以通过各种支付方式来实现，主要有现金收购、股票收购和综合证券收购，它们

二、企业并购支付方式税收筹划的实际应用

【案例】A公司欲吸收合并B公司，B公司的直接控制人为法人。截止并购日，A公司具体资产负债情况见下表：

表1：并购日A公司资产负债表单位：万元资产：负债：流动资产短期借款860货币资金1800应付账款940存货1600长期借款450应收账款900负债合计2250长期股权投资1200所有者权益：固定资产原值3600股本2400减：累计折旧1200资本公积1200固定资产净值2400盈余公积1400无形资产1100未分配利润1750资产合计9000所有者权益合计6750目标企业B公司并购日的资产负债情况：资产账面价值2190万元，评估值3140万元，增值950万元，增值率43.38%。其中，存货账面价值为210万元，评估价300万元;长期股权投资账面价值为500万元，评估价760万元;厂房账面价值为8360万元，评估价720万元;生产设备账面价值为440万元，评估价480万元;无形资产账面价值为100万元，评估价300万元。负债账面价值740万元，评估值740万元，无评估增值;净资产账面价值1450万元，评估值2400万元，增值950万元，增值率65.52%。

关于厂房，目标企业当初取得土地支付的地价款和相关费用合计200元，地上建筑物在转让时的评估价格为400万元，剩余使用年限10年，无残值。生产设备于2008年12月31日前购置，原价为600万元，未抵扣进项税额，剩余使用年限8年，无残值。无形资产剩余摊销年限为5年。

【案例分析】

方案一：A公司出资2400萬元现金吸收合并B公司，适用一般性税务处理。其涉税事项分析如下：

1.目标企业应纳税额

根据上文所述，企业整体资产转让，免征增值税，营业税和土地增值税。由于是现金收购，所以不涉及印花税。目标企业应确认清算所得950万元，缴纳企业所得税237.50万元。由并购企业承担。

2.目标企业股东并购综合收益

目标企业清算，股东将会收到400万元的股息所得。因此，股东应确认的资产转让所得为2400-400-700=1300万元。由于B公司的股东是法人，所以居民企业之间的股息红利所得400万元免征企业所得税，投资转让所得需纳税325万元。

3.并购企业的应纳税额

评估增值的部分可以为并购企业带来更多的资产折旧或摊销，A企业在此项重组中获得的税收挡板效益为99.86万元。所以，A企业所承担的税收总额为237.50-99.86=137.64万元。B企业承担的税负为325万元。此次并购产生双方的税负总额为462.64万元。

方案二：A公司出资2200万元吸收合并B公司，其中现金支付220万元，其余1980万元股权支付。

1.目标企业应纳税额

应确认非股权支付部分的资产转让所得（3140-2190）x220/2200=95万元，缴纳企业所得税23.75万元，由并购方A承担。

2.目标企业股东并购综合收益

目标企业股东应确认非股权支付对应的资产转让所得（2200-700）x220/2200=150万元，缴纳所得税37.50万元。其取得的A企业股权的计税基础，以B企业原有的股权计税基础确定，700+150-220=630万元。

3.并购企业的应纳税额

并购企业取得目标企业各项资产和负债的计税基础以目标企业的原有计税基础确定。负债的计税基础为740万元，资产的计税基础为2190+95=2285万元。以此类推，厂房的计税基础变为559.59万元，生产设备的计税基础为373.06万元;无形资产的计税基础为233.16万元。由此可计算出并购企业取得税收挡板效益为51.38万元。最后，并购企业A还需承担印花税1980x0.1%=1.98万元，承担目标企业所得税23.75-51.38=-27.63万元，被并购方B公司应缴纳所得税37.50万元。

综合以上分析，我们可以看出，当我们将目标企业股东的并购综合收益固定时，特殊性税务处理相对于一般性税务处理会为并购企业带来更多的节税收益。所以，在实施重组交易前，并购双方为了自身和对方的利益，可以釆用该方法对出资方式等进行积极测算筹划，以使并购总收益最大化。（作者单位：石河子大学经济与管理学院）

参考文献：

[1]李维萍.公司并购的税收协同效应及观点分析（J）.涉外税务，2007， 05：34-38.

[2]李维萍.企业并购支付方式的税收规则探讨（J）.税务研究，2008，09：85-88

[3]关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号