对我国上市公司治理结构的思考

作者简介：

廖慧玲（1992-），女，广东清远人，华南师范大学经济与管理学院2011级本科生，研究方向：人力资源管理。

摘 要：本文以我国上市公司为重点研究对象，分析其治理结构方面存在的一些问题，而后提出完善公司治理的对策。

关键词：公司治理结构；内部外部监督机制；债权人治理机制

前言：

上市公司集中了我国的优势企业和优质资产，是未来中国参与国际竞争的主力军，建立有效的公司治理结构，是增强上市公司核心竞争力的重要条件。同时公司治理结构是对公司经营者进行监督，激励及规范资本市场的重要环节。

一、公司治理结构概念

对于公司治理结构的理解，我国经济学界众说纷纭，各执一词，从出现了不同的定义。其中比较有代表性有以下的观点：

吴敬琏认为，所谓的公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者组成的一种组织机构[1]。因此我们要完善公司治理结构，就是要明确划分这三者各自的权、责、利，从而实现三者间的相互制衡，相互之间的平衡。

张维迎认为，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排[2]。公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。此外还有很多其他的解释，由于篇幅限制，这里不拟对所有的定义作全面的例举。

笔者比较认同以下的观点，公司的治理应该是通过一套包括正式或非正式的，内部或外部的制度或机制来协调公司与所有厉害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终该维护公司各方面的利益[3]。公司治理不仅需要内部治理机制还需要外部治理机制。

全球公司治理模式大致可分为四种模式，分别为英美模式，东亚模式，德国模式，日本模式。英美模式的最大的特点是所有权较为分散，易产生所谓的“弱股东，强管理层”，由此产生代理问题，而东亚模式的特点在于家族控制，家族内部成员通常会参与公司的管理。而目前我国国内的公司，其治理模式具有英美模式和东亚模式复合型的特征[4]。因此目前国内上市公司的治理结构，从董事会和管理层的职能上来看，仿效了英美国家的模式，同时《公司法》要求公司设立监事会，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了日本、德国的二元委员会体制的做法。

二、我国上市公司治理结构存在的问题

我国的上市公司大多由国企改革而来，尽管国有持股减少促使上市公司尽快形成规范的公司法人治理结构，但是就目前而言，我国上市公司治理结构仍存在以下的通病：

（一）股权结构畸形

谁代表国有股权，以及如何减少国有股权，在目前的我国公司治理结构改革中仍然是个很重要的问题。我国上市公司国有股权过于集中的状况必然导致我国上市公司的绩效很差。而且小股东私人的股权容易被忽视，因此会导致小股东的利益受损。

（二）内部监督机制落实不到位，外部监督机制欠缺

1.内部监督机制落实不到位，出现“监事会不监事，独立董事不独立”的现象。在实际中监事会很难行使其监督权，有效的监督会有被赶出监事会的风险。独立董事设立的目的是在公司作出重大决策时，独立董事能根据自己的见解作出自己的决策。独立董事代表的是全体股东的利益。但在 我国，上市公司的独立董事很难去独立的。而我国目前实行的公司治理结构是采用二元模式，同时设有董事会和监事会。这就牵涉到监督权力的分配。如果相互之间推诿， 多人监督就等于无人监督。

2.外部监督机制还不够健全

我国上市公司现在执行的制度中缺乏了对经理人约束和具体替换制度。再者，我国证券市场并不发达，普通小股民受自身的学识和信息所限。同时，经理及其以上级别的人才缺乏，缺乏客观的评价机制，又阻碍了对经理人的进一步的监督。因此外部监督尚未完善。

三、关于完善我国上市公司治理结构的几点建议

（一）促进股权多元化，提高治理结构的有效性。

培育多种形式的持股主体以有利于建立有效的公司治理结构。同时为了加强对“内部人控制“的控制。目前我国也在这方面努力，比如国有企业的改革等，但力度还是不够，要真正使我国上市公司的治理结构得到改善，必须要完善社会主义市场机制，促进股权的多元化，提高上市公司的竞争力。

（二）完善内部监督机制。

对于在所有权和经营权分离时代所出现的问题，很多企业家们都在寻找解决的办法。笔者认为要解决这个问题，首先要完善内部监督机制，包括完善独立董事制度和完善监事会制度。完善独立董事制度，一必须对独立董事参与公司业务的时间、决策的质量、独立性做出严格限定，并对不合格的董事予以公布。二要提高独立董事在公司董事会中的比例， 继续完善独立董事制度。

（三）加强包括各利益相关人在内的社会监督.

对于高管经理人员的监督，要从内部和外部两方面进行监督。采用灵活的方式，对资产进行整合，从而通过灵活的进退机制来制约经营者，使投资公司成为股份公司法人股东的主要成分是在市场经济下一个对经营者很好的监督。

结语：

随着全球化不断深化发展，国内外上市公司的治理问题更加引起了各界的注意。尽管前人对这方面已做了相当多的研究，但是我们还是可以从中发掘一些问题。此外针对我国特殊的国情，在特殊的社会环境社会背景，我国公司的治理结构在不断完善的过程中，既要借鉴国外经验又要考虑我国的特殊国情，把我国的公司治理作为一项神圣的历史责任， 以科学的态度去完善。（作者单位：华南师范大学经济与管理学院）

參考文献：

[1] 吴敬琏. 现代公司与企业改革[M]. 天津： 天津人民出版社， 1994： 185-196.

[2] 张维迎. 所有制、治理结构与委托—代理关系[J]. 经济研究， 1996， 9.

[3] [4]中国公司治理网http：//www.cg.org.cn/