对商业银行打包转让不良资产情况的调查与思考——以泰州市为例

●杨 冰

对商业银行打包转让不良资产情况的调查与思考
——以泰州市为例

●杨 冰

2013年7月，国务院下发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，支持银行开展不良贷款转让，扩大银行不良贷款自主核销权，及时主动消化吸收风险。我国银行业金融机构加大不良资产化解处置力度，创新开展打包转让业务。本文以江苏泰州为例，剖析了基层商业银行不良资产打包转让的具体模式，打包转让方式有效摆脱了地方政府对司法环境的干扰，短期内明显改善资产质量、提高银行资金运转效率，但其中结构性交易模式、转让不洁净问题亟待规范。

一、泰州商业银行打包转让基本情况

（一）不良资产持续暴露，处置力度逐步加大

2013年泰州市不良贷款累计共发生18.72亿元，同比多增 6.38亿元，当年处置不良贷款总额15.88亿元，其中：清收盘活9.04亿元，核销6.21亿元，打包转让受偿0.53亿元。

（二）打包处置总量快速增加，主要由省分行牵头开展

2013年以来，泰州市有3家金融机构参与了省分行组织的不良资产打包处置，累计打包转让168户、5.07亿元不良贷款，打包转让资产占3家金融机构处置不良资产总额的62.5%。从出售方式看，商业银行普遍采取公开招标、公开竞争性出售方式，出售对象主要是四大资产管理公司。

（三）转让受偿率相差较大，受偿后损失全部核销

打包受偿一户一价，168户企业中，单户本金受偿率最高85.3%，最低的仅0.96%，平均本金受偿率12.62%。分贷款类型看，抵押贷款受偿率要高于保证担保类，如工行泰州分行文峰千家汇抵押贷款受偿率达79.88%，而交行泰州分行福建周宁人钢贸贷款，由于担保无处落实、抵押形同虚设，本金受偿率仅0.96%。从损失处理看，对受偿后形成损失的贷款本金和表内应收利息全部进行了核销。3家金融机构核销总额达44280.5万元。

（四）打包转让费用由金融机构与资产管理公司共同承担

打包转让费用主要包括：转让前银行通过诉讼方式进行催收的债权产相关费用，转让过程中产生外部评估费、登记费用，拍卖费用以及各种税赋。其中，银行承担转让前的诉讼费与外部评估费用。资产公司承担主要费用，包括转让过程中产生的执行费、拍卖费、律师代理费、资产过户费等其他费用。工行2013年打包处置费用共计1776万元，其中工行泰州分行列支诉讼费和外部评估费64万元；华融资产公司列支处置费用1712万元。

二、商业银行基层行不良贷款打包转让流程

（一）二级分行开展打包转让前期准备工作

一是梳理不良资产现状，将企业已关停、盘活无望、通过司法途径执行清收难度较大的不良贷款作为批量处置资产的对象。二是开展批量转让债权的法律审查。重点审查主债权的合法性和有效性、担保的合法性和有效性、在诉案件对主债权或担保有效性的确认情况。三是组织开展卖方尽职调查：成立批量转让尽职调查工作小组；开展卖方现场尽职调查工作；集体审议确认尽职调查结果；签订声明与保证书，明确和落实处置过程中的职责。如交行泰州分行尽职调查建立 “一户一档”制度，提交省行“四表一报告”（企业资产情况表、企业融资情况表、卖方尽职调查表、资产定价报表、综合评估报告）。工行还提请第三方评估机构同步开展外部独立调查估值工作，将外部估值结果和相应的估值说明上报省分行。

（二）省分行牵头公开招标

为保证不良资产批量处置方案具有可操作性，省分行对拟转让资产估值进行复核；向有一定资质的资产管理公司（通常是四大资产管理公司）发出竞标函或开展公开竞争性出售，资产公司根据现场提供的资料确定意向，开展买方现场尽职调查，以投标或竞价方式最终确定中标单位。

（三）省分行与资产管理公司签署《资产转让协议》

协议签署3个工作日内资产管理公司一次性全额支付转让价款。协议生效10个工作日内，以共同的名义在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告的方式通知债务人和相应的担保人。协议生效30个工作日内，根据移交清单，完成协议项下资产档案资料的移交和接收工作。《资产转让协议》签订后，资产管理公司与二级分行分别签订分户债权转让协议等。

（四）委托清收贷款

在签署《资产转让协议》的同时，部分商业银行与资产管理公司还签署委托清收的委托协议，由受让方资产管理公司委托转让方商业银行对资产包进行清收。信达资产管理公司与交行签署委托清收协议：清收委托期36个月，约定清收目标474.5万元（即365万元收购成本、加109.5万元两年15%的年收益），超出清收目标的剩余债权由交行与信达资产公司按9∶1分成。委托期满后，资产管理公司自行清收。

三、打包转让对金融机构的积极影响分析

（一）短期内明显改善信贷资产质量

2013年，工行泰州分行不良贷款与不良贷款率实现双降，其中4户不良资产打包转让减少了不良信贷资产8588万元，占该行全年不良处置的15.78%。而通过打包转让，交行泰州分行不良贷款率由2013年初的3.41%大幅下降至目前的0.52%。

（二）缩减不良贷款处置周期，降低处置成本

不良资产处置耗费大量的时间、人力、物力、财力。以法律诉讼为例，包括公告、答辩、上诉、判决等流程，案件平均办结周期可达一年，一旦不能顺利处置抵押物，不良资产处置期将无限延长。而通过整体处置不良贷款，不仅可以加快处置进度，而且节约了部分诉讼费和律师费。招行泰州分行2013年72.4%的整体打包受偿率，高于常规方式处置不良贷款的平均受偿率，在处置劣质资产中实现了资源的优化配置。

（三）摆脱地方政府对司法环境的干扰

从目前看，法律诉讼仍是银行清收不良贷款的重要手段之一，但由于部分债务涉及企业多、影响大，地方政府以维稳和保护地方经济为首要诉求，在司法处置中对银行维护金融债权造成一定干扰。金融机构“赢了诉讼，输了执行”，难以获得实际偿付。通过打包处置市场化运作渠道，规避了地方政府的影响，有效实现了债权价值最大化。

（四）腾出有效信贷空间，提高资金运转效率

不良资产转让给资产管理公司后，可腾挪相应的信贷规划，提高资金运转效率，还可以顺利获得税务部门核销认可，享受所得税的扣除。以交行泰州分行为例，不良资产处置金额3.9亿元置换出等额的信贷规模，按照该行平均贷款利率6.76%计算，一年可增加利息收入2636万元；批量处置后的核销金额3.84亿元，当年可计入经营成本，抵扣所得税9600万元。同时，腾出的信贷规模和资金投向了优质市场和优秀客户，有利于改善信贷结构，实现银行可持续发展。

四、打包转让资产业务中应予以关注的问题分析

（一）不良贷款打包转让过程中暴露出金融机构不良贷款统计不准确

《金融企业不良资产批量转让管理办法》中明确转让资产必须为形成的不良信贷及非信贷资产。而辖内部分机构打包资产仅以关注形式反映在五级贷款分类中，反映出金融机构实际不良贷款率与账面不良贷款率存在一定偏差，贷款形态分类不准确，偏离度明显。如交通银行打包处置钢贸不良资产3.8亿元，而核销前五级分类不良贷款最高余额仅1.99亿元。金融机构面对自上而下系统内条线考核和外部信息披露及监管压力，出现瞒报、不报、虚假反映贷款占用形态现象，给银行自身发展带来较高风险隐患，也极易使人民银行对区域金融生态环境产生误判。

（二）不良贷款打包处置造成银行分支机构考核指标异动

金融机构对打包转让受偿后形成的损失进行全部核销，快速有效处理不良资产的同时，造成了短期考核指标数据剧烈波动。以交行为例，省分行要求分支机构划减自有利润进行核销，2013年泰州分行核销3.8亿元，即使当年该行实现利润5.7亿元 （同比增长0.4亿元），但利润考核指标经济利润-1.1亿元，严重影响了当年员工收入与2014年信贷规划。

（三）商业银行议价能力较弱，转让受偿率相差较大，部分机构核销压力较大

近年来不良贷款集中爆发，多家银行推出了资产包，导致银行议价能力减弱，资产价格走低，给银行带来较大损失，部分银行打包处置的意愿也受到一定影响。在所有打包处置的不良资产中，平均本金受偿率为12.62%，单户本金受偿率差异较大，最低仅0.3%，对机构核销压力较大。如交行泰州分行2013年批量转让不良资产，剩余本金拟定于2013年末全部核销，但因核销额度不足，直到2014年1月末才全部核销。

（四）结构性交易模式存在风险

部分资产管理公司主动与银行对接不良资产结构性转让业务：在签订不良资产转让协议的同时，又签订委托清收协议，委托期满收回全部转让金及收益。结构性交易能够快速降低商业银行的不良资产比率，但并没有将不良资产真正的从商业银行剥离。银行只是将处置和受托作为对不良资产的调控手段，达到出账、出表目的，并没有真正处置不良资产；资产管理公司既不参与对不良债权的处置与管理，也不承担或享有不良资产处置所产生的风险或超额收益，仅仅起到了一个通道和“蓄水池”的作用；该交易模式极易产生道德风险。

五、政策建议

（一）强化统计管理，促进风险真实反映

金融机构要严格执行统计法规和贷款五级分类制度要求，全面真实揭示不良贷款，促进风险真实反映。监管部门要不定期进行检查，了解其真实性，督促相关银行采取有效措施防范信贷业务风险。对故意隐瞒不良贷款真实状况的银行，约见其主要负责人进行监管谈话，并酌情采取现场检查、暂停准入、降低监管评级等措施。

（二）强化流程监管，强化不良资产打包处置合规管理工作

一是落实打包处置预案管理制度，防止处置的随意性；二是落实集体决策制度，做到审处分离、集体决策、规范操作；三落实公开处置制度，通过面向社会公开招标社会中介机构参与实物资产的评估、拍卖，确保处置机构合法、处置价格合理、处置过程透明；四是落实法律审查制度，对不良资产打包处置过程中形成的格式、非格式合同、规范性文件、协议、意向和重大业务事项，必须经过法律审查出具法律审查意见书；五是落实责任认定和追究制度，严防各种形式的弄虚作假和违规违纪行为。

（三）强化源头监管，规范不良资产打包转让行为

银行机构是资产管理公司收购不良资产的主要来源，也是不良资产处置的主体，在转让过程中占据主导地位，要从源头上规范银行机构不良贷款处置行为。同时进一步规范资产管理公司不良资产收购行为。鼓励资产公司创新不良资产收购处置的方式方法，但必须细化明确资产管理公司委托处置不良资产的有关规定，严格规范收购及处置行为，防止虚假收购，防止资产管理公司提供通道成为银行不良资产的“蓄水池”。

（作者单位：中国人民银行泰州中心支行）