清科观察上市公司并购六大看点乐与PE“拉帮结伙”

张 琦

热点与重点并存：新兴产业并购与传统产业整合同步进行

2013年年初，工信部等十二部委制定并出台了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业九大行业的兼并重组；2013年10月15日，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，强调依靠市场力量重点化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶行业的产能严重过剩问题，并且提出将化解产能过剩矛盾列入地方政府政绩考核体系。

从2013年出台的两项政策不难看出，未来的并购重组有两个基本方向：一是新兴产业并购，以TMT、医疗为代表的新兴产业具有长期增长潜力，因此这也是未来我国并购市场的热点所在；二是传统产业的整合，传统产业整合的侧重点在于淘汰落后产能、消化过剩产能、优化产业结构、促进产业升级转型，面临难度较大、挑战较多，但传统产业整合升级也正是我国“调结构、促转型”经济发展方式下的未来我国并购市场重点所在。

企业横纵联合：产业链整合成为主流

在国家并购重组政策的指导下，未来我国并购市场中产业链整合将成为主流。新兴产业方面，在全社会资金偏紧的环境下，上市企业积极利用融资优势进行新兴产业并购：以医疗、清洁技术为代表的行业通过横向并购以拓宽产品线、进入新市场等；以TMT为代表的行业通过纵向收购向上下游拓展、延伸产业链、进入细分行业。传统产业方面，上市企业通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合、消化过剩产能、促进产业转型升级。其中，纵向并购将会成为我国并购市场未来的重点发展方向，因为纵向并购侧重于增强企业产业链薄弱环节，提升整体产业发展水平。

与金融机构加强合作：利用社会资源提升并购规模和效率

未来上市企业并购将积极展开与金融机构的合作，因为金融机构能为企业的并购重组带来额外的助力。首先，在财务方面金融机构能为企业带来大量的流动性，不管是债权还是股权融资，都将帮助企业提高并购规模、缓解短期资金压力并增加资金效率；再者，金融机构往往拥有大量的社会资源，从并购标的推荐到地方政府公关等方面，金融机构都能起到积极的作用，甚至为企业并购创造额外的价值。因此，与金融机构展开高效的合作，是行业整合过程中创造企业价值的另一有效途径。

支付方式多元化：“上市企业+PE”式产业并购基金兴起

随着近两年并购基金在我国的逐步兴起，“上市企业+PE”式产业并购基金也开始成为上市企业并购交易可供选择的支付方式。自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市企业签署了发起设立并购基金的协议。这种“上市企业+PE”式的产业并购基金所投资项目的退出主要依赖上市企业并购其同行业或产业链上下游企业，而且与一般基金以及之前成立的一些并购基金购买目标企业的少数股权不同，上市企业参与设立的并购基金通常需要取得目标企业的控制权，才能顺利实现由上市企业对目标企业进行业务整合，并在适当的时机出售给上市企业而实现退出。

市场化改革推进：上市企业并购重组将迎热潮

2013年10月8日，酝酿三年的上市企业并购重组分道审核制终于开始实施。上市企业评价结果、财务顾问评价结果均为A类，并且上市企业兼并重组为汽车、钢铁、医药等九大行业产业链整合，则该并购重组交易可以进入豁免或快速审核通道。除分道审核制外，证监会正在积极推动并购重组领域市场化改革，并争取在降低并购重组时间成本、丰富与完善并购重组支付工具、调整增加股份定价弹性等方面有所突破。

全球化战略布局：中国企业积极踊跃“走出去”

根据清科研究中心最新数据，2013年前三季度中国上市企业海外并购活跃度有所下降，仅有38家上市企业完成跨境并购，较2012年同期减少42.4%，但在中海油151亿美元收购加拿大尼克森和双汇71亿美元收购美国史密斯菲尔德两笔巨额并购案例推动下，涉及并购金额总规模远超各年历史水平。

虽然从数据上来看，2013年上市企业海外并购活跃度有所降低，但是企业“走出去”需求是迫切的。此外，2013年9月29日，上海自由贸易区正式挂牌成立，自贸区设立的核心是金融改革，实质就是实现金融的自由化、汇率的国际化、利率的市场化，使自贸区成为境内企业与海外资本、市场对接的窗口。自贸区的设立将进一步助力中国企业“走出去”。