山钢非洲唐克里里铁矿项目运作实践

郑玮，彭超，李大木，张良，宋琳达

（1山东钢铁集团有限公司外事办公室，山东济南 250101；2山东大学法学院，山东济南 250014）

经济与管理

山钢非洲唐克里里铁矿项目运作实践

郑玮1，彭超1，李大木1，张良1，宋琳达2

（1山东钢铁集团有限公司外事办公室，山东济南 250101；2山东大学法学院，山东济南 250014）

中国钢铁业受国际铁矿石供求不平衡的制约面临巨大挑战，生产成本居高不下。山钢集团作为国有大型钢铁企业积极探索走出去战略，在世界范围寻求质优价廉的铁矿石资源，以非洲塞拉利昂唐克里里铁矿项目运作实践为例，为省管企业走出去获取战略资源提供一定的借鉴和参考。

钢铁业；铁矿石；战略资源；海外投资；风险控制

我国矿产资源储量结构呈现“三少三多”的特点，即储量、基础储量少，资源量多；经济可利用性好的资源储量少，经济可利用性差或经济意义未确定的资源储量多；探明的资源储量少，控制的和推断的资源储量多。近十余年来，随着全球经济一体化进程的加快以及我国与世界各国经济合作的加强，我国矿产品进出口贸易取得了长足进展，但仍呈现出进口大于出口的基本态势。近年来，我国对矿产品需求量剧增，国内矿产资源供需形势日趋严峻，矿产资源紧缺矛盾日益显现。据预测，我国45种主要矿产的现有储量，能保证到2020年需求的只有6种。铁矿石价格大幅上涨，在国内钢材市场供过于求的情况下，钢铁企业普遍微利甚至亏损。中国钢企的铁矿石主要是由淡水河谷、力拓、必和必拓三大矿山供应的。从其他国家进口的铁矿石虽呈增长趋势，但比重不到总量的36%。特别是钢铁企业严重缺乏自己产业链上的权益矿，没有形成对国际矿业市场的战略调控能力。

1 铁矿资源对钢铁企业的重大意义

中国钢铁企业长期依赖于淡水河谷、力拓、必和必拓三大矿山。国际财团早已对矿山资源形成幕后实际控制力量。花旗、汇丰、摩根斯坦利及日本财团在澳矿中几乎均占有百分之十几以上的股份。

中国钢铁企业对国际矿业垄断过度依赖，缺乏对上游产业链的战略调控能力，几年来一直陷入了微利甚至亏损的战略被动。目前钢铁企业在无法承受亏损的情况下，只能把钢价越抬越高，增加下游机械制造行业的成本，加上劳动力成本上升，贷款利息高，企业税负较重，直接弱化了其国际竞争力。在这种情况下，企业实施走出去战略，是适应经济全球化发展趋势的必要要求，是市场经济开放性、竞争性的内在要求。走出去战略可以更好地利用国内外两种资源、两个市场，进一步实现资源优化配置，使企业更广泛地参与国际经济竞争与合作，提高整体经济实力。

2 山钢走出去获取资源的实践

2.1 基本情况

山钢集团是较早走向国际市场的中国钢铁企业，国际化经营形成了自己的特色。以开展国际贸易合作为基础，逐步走向对外投资与合作，取得了比较大的成果。在美洲、大洋洲、非洲及东南亚地区进行了多种合作方式的尝试。

山钢集团自20世纪90年代就开始了对外投资与合作的有益探索，先后在马来西亚、越南、香港、新加坡、韩国等地域相近、文化相通的国家和地区投资建立了合资工厂、办事机构；曾经在美国、加拿大等地通过投资参股的形式参与了1家球团厂的合作；在智利通过货款融资的形式，建立了互利互惠的合作模式，锁定了部分铁矿资源。

多年来，由于国际铁矿资源高度垄断于世界三大矿山，中国钢企处处受制，付出了高昂的成本代价。三大巨头之一的必和必拓公司2012年的利润比中国钢铁行业利润总和还多。中国钢企始终承受着高成本的巨大压力。山钢也不例外，长期以来由于种种历史原因，并没有在海外建立起稳定的资源供应基地，目前所需要的铁矿石80%以上依赖于进口，在铁矿价格谈判中并没有自己的话语权。

为了避免长期被动的局面，山钢集团近年来积极实施走出去战略，在世界范围内寻找战略资源，先后对近40个铁矿石投资项目进行审慎的分析评估。最终于2012年，投资15亿美元成功收购了非洲矿业公司（英国）所属位于塞拉利昂的唐克里里铁矿项目25%的股权，走出去战略取得了重大进展。

2.2 唐克里里铁矿项目优势

为打破三大矿山对国际铁矿石的垄断，山钢集团自成立以来，围绕提高铁矿石自给率，建立自己稳定的海外铁矿石供应基地，考察了近40个各类铁矿石投资项目，最终选定了塞拉利昂唐克里里铁矿项目作为海外铁矿资源掌控运作的起点。唐克里里项目具有4个方面的优势。

1）资源储量巨大，服务年限在50 a以上。唐克里里铁矿属于非洲矿业（伦敦上市公司），位于塞拉利昂中东部山区，是目前世界上规模最大的未开发赤铁矿和磁铁矿项目之一，主要包括新比利、马兰帕、南巴拉和卡萨弗尼四大矿体。矿体呈山包产出，相对高度300～400 m，总资源量137亿t，矿体简单，露天开采。

2）项目自成体系，基础设施配套。唐克里里铁矿拥有自己控制的港口和铁路，矿山建设和开发得到了塞拉里昂国家和政府的积极扶持。非洲矿业公司已与塞拉利昂政府签订了为期99 a的独家租赁协议，建设和使用开发唐克里里铁矿石项目所需要的铁路、港口等基础设施。

3）投资回报率高，风险较小。项目达产后年产2 000万t低成本铁矿石产品，可为山钢在十二五末提供2 000万t海外权益矿。

4）唐克里里项目得到了塞国政府的承诺，政府给予包括公司所得税、预提所得税、产品和服务税、固定资产所得税抵扣、进口税等多项税收优惠。

2010年6月，非洲矿业团队就唐克里里项目的投资意向主动与山钢集团进行了接触。根据非洲矿业提供的基础资料初步判断，唐克里里铁矿资源量大、品质好，拥有对铁路和港口的控制权，露天开采，运营成本较低，双方签订了合作备忘录。

2.3 周密准备，尽职调查

2010年8月山钢集团召开项目启动大会，各方明确了工作计划以及分工。山钢集团就此交易聘请了财务顾问、律师、会计师和技术顾问配合集团各部门展开了尽职调查工作。

1）组建了专业、高效的尽职调查工作团队。山钢集团相关部门安排了相对固定的人员参与尽职调查工作，并聘请了专业的中介机构进行协助。

2）开展了全面、细致的尽职调查。2010年8月—2011年7月，利用1 a的时间，通过现场调查访谈、电话会议访谈、专题会议、网络数据库调查以及信件沟通问答等方式搜集了项目相关资料，尽职调查团队多次就重点问题举行研讨会，并与各中介机构交换意见，对项目风险进行专题分析和汇总，对尽职调查缺失的资料和问题进行总结，向非洲矿业发送补充尽职调查清单。

3）获取可靠的决策信息。尽职调查期间，各中介机构向山钢集团提交并不断更新尽职调查工作报告，包括估值报告、法律、技术、财务和税务尽职调查报告以及塞拉利昂国情概要等。尽职调查团队对非洲矿业及唐克里里项目的资质状况以及股权出让的合法性、相关权利、障碍和瑕疵等进行了仔细核查，通过实地考察，对非洲矿业相关人员的运作经验和专业能力也进行了核实。

2.4 全面审慎评估相关风险

为规避风险，山钢集团针对唐克里里铁矿项目进行了审慎的科学论证和风险分析。

1）国家风险。2002年塞拉利昂内战结束，开始从创伤中走过来。塞国政府已着手进行改革，并已略见成效，大选后塞拉利昂政局保持相对稳定，社会治安形势未见明显异常，新内阁组建后，各项工作逐渐走上正轨，实现了政权的平稳更替，发展经济、维护稳定是该国上下一致的诉求。因此，无论政权如何更替，塞拉利昂政府都将积极支持唐克里里项目。

2）法律及政策风险。该项目的采矿租赁协议获得塞拉利昂国会全票通过。塞拉利昂政府还就山钢集团对唐克里里项目的投资向山钢集团和非洲矿业发出安慰函，确认了主要投资条款涉及的法律法规的有效性和约束力。为了预见和规避塞拉利昂法律政策风险，山钢集团聘请了英国律师事务所与集团法律事务部共同综合分析了塞拉利昂的法制环境，结合集团自身的发展战略和风险承受能力，就各种投资方式及企业组织形式进行了分析与评估。对合作伙伴资质、项目公司及资产的相关权益瑕疵、唐克里里增资的合法性等进行了仔细核查。不仅对投资条款细则进行了反复核查，最大限度地降低了法律风险，还积极与中国出口信用保险公司进行沟通，通过投保的方式降低投资风险。

3）市场风险。铁矿石作为最主要的大宗商品之一，在国际市场上有一定程度的价格波动，如果价格波动过大，势必影响山钢集团本次的投资收益。山钢集团铁矿石自给率低，现有矿山铁矿石资源可采储量不足，企业可持续发展受到限制。为确保山钢集团的经济效益，山钢集团需保障稳定的铁矿石供应，即使铁矿石市场发生一定波动，山钢仍有获取大量的海外铁矿石资源的需求。通过财务测算得出，本项目铁矿石产品的吨矿成本远低于国内成本价格，由此提升了项目的抗风险能力。

4）建设风险。唐克里里铁矿石项目计划分3期投资开采，可能出现由于客观原因造成建设工期拖延、或者无法达成计划产能，导致山钢集团原本的投资计划无法按时实施。鉴于项目一期的融资工作已于2010年12月完成。2011年一期项目建设基本完成，同年四季度已经出矿。基础建设方面，一期使用的窄轨铁路2011年7月底铺设完工，9月投入运营；港口使用现有的佩佩尔港，矿产品通过驳船运送至20海里外的大型船只。中国交通建设股份有限公司和中国铁路物资总公司两家中资企业参与项目建设，山钢集团与其积极沟通合作，确保建设进程保质保量保工期，不仅降低投资成本，更在最大程度上避免了工期拖延。

5）汇兑风险。山钢集团从项目中获取分红的过程涉及美元与人民币的兑换，因此在一定程度上面临汇兑损失风险。山钢集团此次投资资金拟采用内保外贷的融资方式，境外放款、境外还款。在获取前期分红后可以直接在境外还款，避免货币兑换程序。此外，山钢集团有权选择以铁矿石产品的形式取得每年的分红。届时，将根据集团的现金需要以及外汇市场和铁矿石的走势，灵活选择最有利的分红方式。

6）环保风险。加强环境保护已成为世界趋势，未来塞拉利昂环境保护的门槛可能随之提高并由此增加经济成本，从而影响山钢集团的投资收益。签约之前，山钢就目前非洲矿业为保护当地环境所采取的措施进行了严密的尽职调查，确认项目公司已经就相关环境风险做出了充足的准备。非洲矿业在采矿初期至一期施工期间，与塞拉利昂政府及所有相关方（主要是塞拉利昂环境保护部门和地方社区主要代表）进行了深入沟通，确保双方建立相互理解的基础。非洲矿业已经于2010年6月将项目一期的环境、社会和健康影响评估（ESHIA）报告提交给塞拉利昂政府并于2010年7月获得经营许可。项目二期将沿用一期的方式和程序，继续获取塞拉利昂环境保护部门颁发的经营许可。

7）矿权及资源风险。在本项目中，山钢集团面临的主要风险在于资源的规模和品质，包括资源量的真实性、铁矿石的可采性、可选性以及产品冶金性能等。此外，项目矿权的有效期也构成一定风险。世界知名矿业咨询公司SRK依照澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范（JORC），公布了唐克里里铁矿探明、控制和推断的矿产资源储量合计137.4亿t。针对本项目的铁矿石产品，山钢集团已进行大规模工业试验，并以此作为交割前提。山钢集团聘用中国工程咨询公司以及山东省地矿局地勘一院作为技术顾问，与集团技术专家共同进行现场尽职调查，并采集样本进行实验，从而掌握了一手的真实数据，进一步规避了资源风险。

8）劳工风险。项目在施工阶段需要超过1万名劳工，在预计60多年的运营中需要保持4 000名左右的劳工数量。员工可能在未来项目运营过程中成立工会，并就薪资福利、人员精简、工作环境等敏感问题提出要求，从而造成公司的实际经营成本增加，同时也可能在当地引发负面舆论，对项目运营造成不良影响。本项目的开发和运营及劳工聘用事宜主要由塞拉利昂当地富有管理经验的非洲矿业团队主导，山钢集团已在现场尽职调查和访谈过程中就运营团队的专业性予以了核实，将潜在风险尽最大可能进行化解。

9）企业运营风险。由于山钢集团仅持有项目股权的25%，未取得实际控制权，因此绝大部分的运营工作仍然由非洲矿业团队负责。但作为股东之一，其权益与项目的运营状况息息相关，山钢集团仍然承担部分的运营风险。根据协议，山钢集团在本项目公司中占有2/5的董事席位，并在项目公司有权任命6名高级管理人员。山钢集团将通过董事会、管理层直接参与项目管理并监督项目运营，将潜在运营风险尽可能化解。

2.5 签署项目协议

通过尽职调查认为，集团公司投资唐克里里铁矿项目，有利于集团公司建立长期、安全、稳定、经济的海外铁矿石资源保障基地，同时可以获得较好的投资收益。

鉴于唐克里里铁矿资源量巨大，开采技术条件简单，一期建设已完成并出矿，与矿山配套的铁路及港口也已投入运营，具有较好的经济开发前景。2012年3月30日，山东钢铁集团与非洲矿业的股权在济南举行了交割仪式。非洲矿业交付了项目公司的股权证和山钢外派董事的任命书，完成了向非洲矿业有限公司所属的位于唐克里里的矿石项目和相关基础设施建设注资15亿美元的投资交割。

该项目除了有效增强山钢集团的核心竞争力外，还得到了山东省和国家相关部门及金融、保险等机构的充分肯定。国家发改委称该项目探索了“资本层面和资产层面交叉投资、两手运作”的新思路，打造了“资源开发＋基础设施＋电力供应三位一体”的新模式，开辟了“多方参与、互惠互利、国际化经营”的新路径。同时该项目的开发运营，对塞拉利昂的经济发展和增加就业将起到重要促进作用，处于塞国产业经济支柱地位，是一个多方共赢互益的项目。

2.6 启动后续工程建设

2012年，唐克里里铁矿项目生产矿石600万t，2013年生产1 200万t，并有盈利。山钢集团实现了当年投资当年产矿的良好成果，现已经具备2 000万t的生产能力，年度盈利将有较大增长。

山钢集团投资项目之前，非洲矿业作为独立投资方全权负责矿山运营，在机构设置、内部管理、经营决策等方面独立决策。山钢进驻后，非洲矿业最初仍然保持原有习惯，甚至对山钢派驻人员进行信息保密。针对该情况，山钢派驻董事会人员在公司管理层指导下，以集团公司作为强大后盾，以认购协议和股权协议为依据不断进行协调。2012年7月份召开首次董事会，就协议事项后期管理和落实、信息提供、决策参与、重大事项审批、成本管理及费用划分，设备采购等方面积极提出合理要求。项目设立了财务技术委员会，重要事项依照协议规定通过董事会发挥山钢的作用，重大经营问题通过委员会提出改进意见。山钢在项目中的发言权越来越重要，有效地维护了集团的利益。同时山钢作为股东之一，也尽可能为项目提供帮助，如将设立设备采购小组协助项目公司在中国的设备招标采购。山钢派驻的各代表也都在不同岗位，作为集团公司的代表发挥着重要的专业管理作用。

3 结语

山钢走出去战略的实施确保了资源的长期稳定供给，为钢铁企业在艰难形势下生存发展提供了保障，也为国内钢铁企业在资源日益稀缺的情况下探索可持续发展道路提供了一定的借鉴。

Operation of Shandong Steel’sAfrican Tonkolili Iron OreProject

ZHENG Wei1,PENG Chao1,LI Damu1,ZHANG Liang1,SONG Linda2
（1 The Foreign Affairs Office of Shandong Iron and Steel Group Co.,Ltd.,Jinan 250101,China; 2 Law School,Shandong University,Jinan 250014,China）

China’s iron and steel industry has been facing a severely high cost due to the unbalanced international iron ore demand-supply.As a state-owned large-scale steel maker,Shandong Steel explores the outgoing strategy positively and looks for iron ore with super quality and competitive price worldwide.This article takes African Tonkolili iron ore project in Sierra Leone as an example,providing certain reference for provincial enterprises to obtain strategic resources through outgoing strategy.

iron and steel industry;iron ore;strategic resource;foreign investment;risk control

F272.3

：B

：1004-4620（2014）01-0061-04

2014-01-06

郑玮，女，1984年生，2005年毕业于山东大学国际商务专业。现为山东钢铁集团有限公司外事办公室经济师，从事外事管理工作。