企业内部控制信息披露质量评价体系构建——基于投资者保护观视角

河南大学豫商研究中心 任 乐 席龙胜

一、引言

21世纪初，受美国安然、世通等一系列财务舞弊案件的影响，美国国会2002年7月颁布了《萨班斯——奥克斯利法案》（简称SOX法案），其中要求企业管理层对内部控制的有效性进行评估并报告，而且还要经审计师的审计。由于内部控制对会计信息质量具有重要影响，企业的投资者等利益相关者开始关注内部控制情况信息，许多国家也开始强制性要求企业披露内部控制信息。2008年6月和2010年4月我国财政部等五部委先后发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，即中国版的“萨班斯法案”，其中明确要求企业董事会应对内部控制的有效性进行自我评价并披露报告，同时要由会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。现有的理论与实证研究证明，内部控制信息作为财务信息披露的重要补充，提供了额外的、与决策有关的信息，降低了上市公司与投资者之间的信息不对称，能够有效地保护投资者的利益。张先治等（2004）调查研究认为内部控制信息作为一种重要的非财务信息对投资者具有决策有用性。Doyle（2007）认为高质量的内部控制信息能够增加公司的透明度，有利于投资者进行理性决策，从而起到保护投资者利益的作用。而从现有的内部控制研究成果来看，规范研究较多，实证研究偏少，其中一个重要的制约因素就是缺乏一个统一、科学的内部控制质量评价标准。因此，现阶段开展内部控制信息披露质量评价体系研究具有重要意义，一方面可以为投资者、上市公司以及监管部门的决策提供可靠的依据，另一方面有利于促进内部控制实证研究的发展和深入。基于此，本文拟从投资者保护观的视角，分析探讨高质量的内部控制信息应该具备的质量特征，并尝试构建内部控制信息披露质量评价指标体系，以期为科学评价我国企业内部控制信息披露质量及加强监管提供参考。

二、投资者保护观视角下企业内部控制信息质量特征框架

目前关于会计目标的探讨主要有两种代表性的观点：受托责任观和决策有用观。20世纪末美国资本市场上出现了过度的盈余管理行为甚至财务欺诈问题，国际会计准则制定机构和美国SEC主席Arthur Levitt提出了高质量会计准则的标准，并认为透明度应该成为财务报告的主要质量特征。之后便出现了会计目标的另一种观点：投资者保护观。投资者保护观下财务报告质量被定义为向企业投资者提供了“充分而公允”的信息，而且要特别关注盈余是否被扭曲。基于该目标，高质量的财务报告应该是充分而透明的会计信息，透明度则是投资者保护观下财务报告的主要质量特征。

内部控制信息作为一种重要的非财务信息和财务信息的一种重要补充，对投资者的决策具有重要的影响。虽然内部控制信息与会计信息存在一定程度的差异，但是仍可以借鉴目前比较成熟的会计信息质量特征框架来分析构建内部控制信息质量特征框架，认为高质量的内部控制信息应该具备三个基本质量特征——充分披露、公允性和可比性。如图1所示。

（一）充分披露 内部控制信息的充分披露，是指企业必须把有利于投资者及其他利益相关者决策的内部控制情况信息充分而公允地对外报告。如图1所示，本文认为内部控制信息的充分披露存在三个次级特征：完整性、明晰性和重要性。完整性是指企业必须按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求对内部控制信息进行充分的披露。内部控制信息披露的内容不仅要包括内部控制体系建设情况的信息，还要包括内部控制执行情况的信息。内部控制体系建设要以规范规定的内部控制五要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督为核心。内部控制目标的实现是内部控制五个要素构成的一个控制体系共同作用、互相影响的结果，在这个过程中每一要素发挥作用的效果都可能影响到其他任一要素。判定某一内部控制系统是否有效，需要在评价五个要素是否存在以及是否有效运行的基础上作出判断。因此，内部控制五要素的设计及有效运行情况的信息就成为内部控制信息披露的主要内容。明晰性也称可理解性，是指内部控制信息应该毫不掩饰、清晰明了地全部反映出来，与之相对立的概念就是晦涩难懂。也就是说，披露的内部控制信息要使投资者等信息使用者能够容易理解。由于内部控制信息具有较强的专业性，笔者认为内部控制信息披露以单独的内部控制报告以及直观的图表形式来表达以提高内部控制信息的可理解性，必要时在内部控制报告中增加对相关术语和专业信息的适当说明和解释。重要性是指在成本效益原则下，对重要的内部控制信息进行充分的披露。如规范要求的内部控制缺陷认定标准信息，内部控制缺陷信息，内部控制缺陷整改情况信息等内容。只有企业充分披露包括内部控制五要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督在内的实质性信息，才能提高内部控制信息的透明度，这也是维护资本市场公平公正、保护包括投资者在内的利益相关者的利益的关键所在。

（二）公允性 内部控制信息披露的公允性是指企业应该遵循内部控制信息披露有关的法律、法规要求，如实客观、公正地反映企业内部控制制度建立和执行的情况。内部控制信息披露的公允性是企业投资者评估自身风险、进行相关决策的重要依据，也决定了投资者权益受保护的程度。内部控制信息的公允性是企业内部控制信息披露质量的重要保证，但是现阶段由于内部控制缺陷认定标准的缺乏，许多企业往往不披露内部控制重大缺陷，或者故意将重大缺陷视为重要缺陷，重要缺陷视为一般缺陷，严重损害了企业投资者等利益相关者的利益。

如图1所示，本文认为内部控制信息的公允性存在以下三个次级特征：真实性、可验证性和及时性。真实性是指一项信息的计量或披露要符合所发生的经济事实。可验证性是指当由独立的、合格的第三方运用相同的内部控制评价程序和方法，能够得出与管理层自我评价报告大致相同的结果时，则表明该内控信息具有可验证性。及时性要求内部控制信息在失去其价值之前，就为企业的投资者所拥有。内部控制信息披露的及时性是指企业应在法定期限内公开披露内部控制的相关信息。在资本市场上，信息最大的价值体现为它的时效性，所有市场参与者如果都能及时地获得相关信息，市场才有可能是公平和有效的。从企业管理层的角度分析，及时披露公司发生的重大事项和变化信息，可以使公司股价根据新的信息及时作出调整，保证资本市场的连续和有效；从投资者角度分析，及时披露可以使投资者依据最新信息及时作出投资决策，避免因信息不对称而遭受损失；从监管者的监督来分析，及时披露可缩短信息未公开的时间，进而缩短内幕交易者可能进行内部交易的时间，减少监管的难度和成本。不及时的信息披露除了对内幕交易者有利之外，对其他利益相关者损害则较大。总之，及时的信息披露一方面可以降低内幕交易的可能性，促使交易的公平；另一方面可以将公司的价值准确地反映给市场，提高资源配置的效率和整个资本市场的有效性。

（三）可比性 可比性也是会计信息质量特征体系中不可缺少的重要组成部分，它是指当不同主体的经济业务大致相同时，其会计信息应能显示相同的情况；反之，当经济业务不同时，会计信息也能反映其差异。美国财务会计准则委员会（FASB）在1980年12月发布的第2号财务会计概念公告《会计信息的质量特征》中也明确提出可比性是指信息使用者能够比较两类经济现象之间的异同。可比性可分为横向可比性和纵向可比性。横向可比性是指相同或相近行业的企业在披露内部控制信息时尽可能包括相同的内容，即内部控制制度建立和执行情况信息、内部控制要素或流程以及内部控制评价方法；纵向可比性是指同一行业或相近行业的企业在不同时期要尽可能披露大致相同的内部控制信息。但当企业面临的经济环境、制度发生变化时，企业仍然可以根据实际情况披露内部控制新的评价程序、新的评价方法和和报告形式等信息，并要求企业说明发生这种改变的原因以及对企业可能产生的影响。具有可比性的内部控制信息是市场公平竞争和正确评价企业投资前景的必要条件。

表1 内部控制信息披露质量评价指标体系

三、投资者保护观视角下企业内部控制信息披露质量评价指标体系构建

根据以上分析构建的内部控制信息质量特征框架，高质量的内部控制信息质量应该包括三个基本质量特征——充分披露、公允性和可比性，以此为基础，本文建立了包括3个一级指标、7个二级指标、22个三级指标的内部控制信息披露质量评价指标体系，如表1所示。

一级指标包括充分披露指标A1、公允性指标A2和可比性指标A3。充分披露指标A1是指内部控制报告应提供充分而透明的内部控制信息，为企业内、外部利益相关者决策服务，包括内部控制五要素披露的内容、内控缺陷披露的内容和内控信息披露的形式等方面。公允性指标A2是指内部控制信息披露要真实、客观，包括可验证性、真实性和及时性三个方面内容。可比性指标A3是指关于内部控制信息的披露内容、形式，评价依据和范围、评价程序和方法等前后期间应保持一致性，以利于投资者等利益相关者做出决策。

二级指标中，完整性指标B1是指内部控制信息是否按照内部控制规范要求对内部控制五要素内容进行了实质性地完整披露；重要性指标B2是指企业是否详细披露了内部控制缺陷情况及内控缺陷整改情况；明晰性指标B3是指企业内部控制报告是否以单独报告的形式披露以及是否以通俗易懂或流程、图表的形式进行披露。可验证性指标B4是指外部独立审计机构的鉴证质量对企业内部控制信息可靠性的影响；真实性指标B5是指公司内部治理结构对内部控制信息公允性的影响；及时性指标B6是指企业是否及时地对外披露内部控制报告及内控缺陷信息。

在对二级指标内涵解析的基础上，内部控制五要素披露内容指标B1包括5个三级指标，即关于内部环境信息实质性披露的指标C1，风险评估情况信息实质性披露的指标C2，控制活动信息实质性披露的指标C3，信息与沟通信息实质性披露的指标C4，内部监督活动信息实质性披露的指标C5。反映内控缺陷披露内容的重要性指标B2是由是否披露内控缺陷认定标准C6，是否详细披露内控缺陷情况C7以及是否详细披露内控缺陷整改情况C8等3个三级指标构成。明晰性指标B3是由C9是否以单独内控报告的形式进行披露和C10是否在内控报告中用清晰明了的语句以及直观的流程图表来说明构成。可验证性指标B4是由自评报告是否经审计并出具标准无保留意见报告C11，财务报表审计意见是否为标准无保留意见C12，会计师事务所是否提供非审计服务C13，会计师事务所是否为国际“四大”C14等4个三级指标构成。真实性指标B5则包括以下2个三级指标：董事长与总经理是否不存在“二职合一”情况C15，内部审计机构是否直接受董事会领导C16。及时性B6的三级指标是指C17内部控制自我评价报告披露日期距离披露年报截止日期的天数是否小于90天。可比性B7包括是否披露积极方式的自我评价报告C18，是否详细披露了内部评价工作的组织实施部门C19，是否详细披露了内部控制的责任主体C20，自我评价报告的依据是否正确C21，自我评价报告的范围是否与规范要求一致C22等5个三级指标。

上述构建的内部控制信息披露质量评价指标体系是按照高质量的内部控制信息应具备的质量特征标准要求建立的，基本涵盖了有利于投资者投资决策的所有相关内部控制信息，在使用时对各级指标的计算主要是以客观事实的发生与否作为赋值的唯一判断标准，排除了以往内部控制信息披露质量评价方法中主观判断的影响，有利于投资者等利益相关者对企业内部控制信息披露质量做出较为客观、准确地评价，从而更好地保护投资者等利益相关者的利益。

［1］ 邓德强：《内部控制信息质量的层次结构模型与应用：基于投资者需求的视角》，《中国会计学会财务成本分会2011年年会暨第二十四次理论研讨会论文集》2011年第7期。

［2］ 张先治、张晓东：《基于投资者需求的上市公司内部控制实证分析》，《会计研究》2004年第12期。

［3］ 林钟高、徐虹、唐亮：《股权结构、内部控制信息披露与公司价值》，《财经论丛》2009年第1期。