所罗门：黄金搭档的最大困境

珍妮特·洛尔

1991年7月，所罗门兄弟公司政府债券部门负责人莫泽尔违法“轧空”美国中期国债的事情曝光，涉及金额达到120多亿美元。

根据美国证券交易委员会的调查结果，莫泽尔以虚假的客户账户进行投标，并通过与两名对冲基金经理采取一致行动，对2年期国债的发行进行垄断，比例高达85%。

更为糟糕的是，所罗门的高层在此前的5月份已经知道这件事情，但由于有意还是无意的“原因”而未加重视。

随后，美国财政部决定暂停所罗门的一级交易商资质；不久之后，所罗门就已经处于破产的边缘，包括董事长和首席执行官在内的主要高管相继辞职。

伯克希尔持有所罗门发行的大量优先股，当时很多人认为，只有巴菲特继任董事长一职，才能挽救所罗门，随后芒格的律师事务所也进驻所罗门，并接管了公司的全部法律事务。

然而，这只是巴菲特和芒格这对黄金搭档所面临40年以来最大麻烦的开端。

风乍起

1990年12月至1991年2月，莫泽尔从事国债交易的金额超过单一机构的法定限额，他还通过客户账户私下从事未经授权的交易，然后再将交易转到所罗门的账上。

8月8日，芒格第一次从所罗门总裁斯特劳斯及内聘律师佛斯坦那里听到这个消息，并怀疑这一说法并不彻底。

巴菲特和斯特劳斯及佛斯坦通话时，认为这件事还不算重大危机，在和芒格沟通之后，才意识到事情的严重性。所罗门的律师向芒格陈述即将公布的新闻稿，这份新闻稿的措辞是“自4月底，问题的一角已被揭露”。但是，芒格反对使用被动语气，要求说清楚谁确切知道这件事。

虽然芒格对措辞有异议，但管理层及律师担心不同的用语可能不利于公司资金的筹措，且会影响到公司每日到期的数十亿美元短期债务的展期能力。由于所罗门是高杠杆操作，且只有40亿美元的抵押资产净值，所以情况危急，除了短期债务外，所罗门还倚赖160亿美元的中期债券、银行借款及商业票据。

针对所罗门事件，《财富》写道：“所罗门的戏法是要告诉董事及主管们，管理层已经知道莫泽尔的错误行为，只是没有对外公开，芒格不赞同，他认为，这种做法既不诚实也不明智，不过考虑到自己不是‘筹资专家，于是让步。”

芒格对企图洗刷个人罪名的行径感到愤怒，但也许因为芒格及巴菲特与所罗门首席执行官古菲尔德良好的关系，而采取了隐忍的态度，这从芒格事后的坦承中可见一斑：“我和巴菲特在第一次知道这件事时，绝没想到古菲尔德会下台。”

芒格怀疑所罗门在一开始就陷入了麻烦之中。毕竟，2.2万亿美元的国债交易是美国金融体系的基石，而所罗门是美国政府国债的主要交易商，是40家具有特许权的公司之一，能够向联邦政府买进短期、中期及长期国债，然后转卖给客户，美国境内及海外的个人、企业及政府都会投资美国国债，因为他们信任美国政府及其公共财政体系。但是，体系本身赖以运作的信任基础极为薄弱，而且有些专家担心所罗门的违法行为将会破坏美国债券市场在全球的声誉，进而提高政府融资的成本。

芒格和巴菲特持续就此问题进行商讨，并计划在8月14日召开董事电话会议，对第二次新闻稿的内容进行讨论，其中包含三页的详细说明，董事们一致反对声明中“近4个月来管理层因为忙于处理其他业务而未向当局报告”的辩解，他们认为这种借口是站不住脚的，要求更改措辞。此外，巴菲特和芒格得知管理层在之前的4月份会议中已经知道违法行径，并决定立刻向有关当局报告，但不知何故没有汇报。

随后，《纽约时报》及《华尔街日报》在头版大肆报道，股市的反应是大举抛售所罗门股票。

渊源已久

所罗门成立于1910年，后来成为全美最大、最赚钱且最有名望的经纪商之一，巴菲特、芒格及所罗门的关系可以追溯到好几年前，当时该公司为伯克希尔提供投资银行及经纪商服务。伯克希尔在1987年开始买进所罗门股票，当时该公司成为企业掠夺者雷尔文公司董事长皮尔曼恶意并购的标的，古菲尔德为了自救而找上巴菲特，请求伯克希尔提供资金以击退皮尔曼。

伯克希尔1987年9月开始介入所罗门的恶意并购事件，公司的主要律师丹汉在回忆当时的情况时说，“我在指导完一场足球赛后刚回到家里，巴菲特和芒格就要我立刻去公司协助处理合约，合约在下周一签订，交易异常紧迫，但只要和芒格及巴菲特工作就会这样，他们是美国最聪明、最有创意的企业家之一，总是想出创新方式进行投资，他们对彼此相当信任，从未暗中搞破坏，而且鲜少意见不合，如果有意见就会明讲。”

1987年秋天，伯克希尔拨出7亿美元的现金，买进所罗门可赎回的可转换优先股，当时是伯克希尔金额最高的投资案，优先股配息9%，三年后可以每股38美元的价格转换成普通股，当时所罗门的普通股股价大约是30美元，如果不转换，自1995年起的五年间，优先股可被赎回，这笔交易有7年停止投资的约定，巴菲特同意这段期间不再买进任何所罗门的股票。

伯克希尔实际买入了12%的所罗门股份，成为其最大股东，交易方式是伯克希尔以7亿美元买下矿业资源公司持有的12%所罗门股份，矿业资源是南非大型企业集团旗下的子公司，古菲尔德担心矿业资源出售的股份会落入皮尔曼或其他恶意接管者的手中。

此举激怒了一些股东，他们认为应该考虑皮尔曼的建议；而且，有些主管认为，伯克希尔利用古菲尔德的困境达成这笔私相授受的交易是趁人之危，但股东们也从古菲尔德与巴菲特签订的交易中得到相当大的好处，这笔交易提高了所罗门的资本，为亏损提供财务上的缓冲，而这正是古菲尔德所希望的合作关系。

巴菲特和芒格成为所罗门的董事，这也是交易内容的一部分。

由于巴菲特和芒格经常批评经纪商及投资界的工作质量，以及高层主管高薪及挥霍的生活方式，因此华尔街的资深投资人对于二人投资所罗门感到既惊讶又困惑。在伯克希尔1982年的年报中，巴菲特抨击投资银行家都是向客户提供让自己获益最多的建议，他写道：“别问理发师是否需要理发。”

巴菲特后来解释道，所罗门不是他理想的投资标的，但他很难发掘合适的投资标的，而且过去和所罗门有过愉快的合作经验，特别是伯克希尔在1976年到1981年间首度买进盖可50%的股份时。

巴菲特与芒格对公司经营理念的认知与华尔街主流不同，而所罗门对他们的保守作风也觉得很不适应。

小查理回忆道：“他们进入所罗门董事会时，公司有位随传随到的名厨，当巴菲特第一次在公司里喝着可口可乐、吃着汉堡时，就或多或少地改变了该企业的文化。”

老大蒙冤？

早在所罗门的国债丑闻案爆发前，就有谣传说巴菲特和芒格对古菲尔德不满意。在伯克希尔1987年的年报中，巴菲特试图平息传言：“我们对投资银行的方向及未来的收益率并没有特别的洞察力，但我们坚信所罗门首席执行官古菲尔德的能力及正直。”

古菲尔德令巴菲特及芒格印象深刻的是，1987年所罗门发生巨额交易亏损，并在之后的重组过程中辞退了800名员工，当时古菲尔德婉拒了一项近200万美元的红利，随后又在1998年盈利减少时自动减薪50万美元至350万美元。但在1990年代，巴菲特及芒格开始对所罗门文化中的杂乱与漫不经心感到担心，例如他们对董事在董事会中拿到过期的资产负债表一事感到不可思议。

这些顾虑在1991年升至最高点，在联邦当局的施压下，所罗门主动揭露其在标购国债过程中的失当及违法行为；而同行向政府投诉，在某笔122.6亿美元的国债标售案中，所罗门取得的部份超过其法定配额，并以拉抬价格的方式“轧空”其他同行，政府于是展开调查。

莫泽尔一度宣称，他受到了不当的指控，认为自己唯一有罪的是，在1991年的一次国债标售中，因一项权宜决策藐视法规，他坚称自己是替罪羊，并告诉《华尔街日报》，他买进价值15亿美元的中期国债只是在配合所罗门政府套利交易部门的要求。即使此举远超政府的法定限额，但为了避免像所罗门这样的大玩家垄断市场，美国财政部和证券交易委员会在1990年颁布法令，禁止单一机构在任一国债招标中中标超过35%。

后来的调查及诉讼显示，莫泽尔在1990年及1991年间涉及的违法交易不止一件，他显然害怕行迹败露，早在4月就将部分违法交易告诉了所罗门的副董事长梅立威勒，而古菲尔德及总裁斯特劳斯获悉这个问题后的反应使所罗门更加在劫难逃。

芒格说：“身为监督者的梅立威勒向古菲尔德汇报这件事，目的是为了撇清关系以求自保，并希望古菲尔德能想办法拯救莫泽尔。”公司的法律总顾问认为，应该立刻向纽约联邦储备银行报告，但古菲尔德犹豫不决，并耽误了最佳时机，也未向董事会坦承报告，直到纽约联邦储备银行发出警告，但他那时还是没有完全说出真相，法律总顾问应该对他说，“如果没有照我的话去做就会丢掉工作、名誉、社会地位。”

梅立威勒被视为债券交易高手，对市场的技术波动有深入研究，他是所罗门薪水最高的主管之一，据说他在某年的年薪高达8900万美元，而古菲尔德当时的年薪只有350万美元，梅立威勒、斯特劳斯及莫泽尔搞垮所罗门时，古菲尔德的行为最让人疑惑，甚至让芒格及巴菲特感到失望。

财经作家罗文斯坦写道，“对芒格来说，古菲尔德唤起所罗门企业文化中崇高的一切，特别是该公司乐于立即拨出资金，他有新一代高层主管所欠缺的高贵特质。”

古菲尔德以意志坚定的经营者著称，在所罗门效力长达38年，有13年担任掌舵者，他态度粗率，对媒体的容忍度低，不过是他把所罗门锻造成强有力的投资银行。

但古菲尔德在这件事情上并没有展现他一贯的激进作风，反倒陷入芒格所说的“犹豫不决”状态。8月召开董事会时，当董事们得知古菲尔德一直隐瞒所罗门运营的关键资料后，古菲尔德在董事会的威信就此扫地。

芒格和巴菲特在8月17日与古菲尔德及其他高级主管会谈，认为当务之急是详细披露所有事情和所有人，“芒格坚持要他们全盘托出真相。”巴菲特说。

巴菲特和芒格立刻请来芒格联合律师事务所的顶尖律师欧森及丹汉协助处理复杂的法律问题，以及应付一群准备提出刑事起诉的联邦重要官员。欧森说，芒格让整件事得以平息，“他的贡献最为重要，因为能在8月18日及早做出判断，他出席这次关键性的董事会，会议当天决定放弃所罗门董事会与前任律师之间的委托关系，这与所罗门未被刑事起诉有很大的关系，巴菲特与芒格一起做出这项决定，我们快速提供任何可取得的数据给他们，最后他们决定不予起诉，我们成功地说服政府官员新的领导者能够整顿公司，他们没有卷入这次事件。”

直到与证券交易委员会主席布里登会面后，巴菲特及芒格才对事件有了更完整的了解，他们终于知道古菲尔德曾接到纽约联邦储备银行总裁柯瑞恩的来信，内容是违法标购债券让人怀疑所罗门和财政部之间持续的业务关系，柯瑞恩要求10天之内就所罗门知道已发生的一切“失当、违法及失察情形”提出详尽的报告。令人困惑的是，所罗门的董事都是通过间接途径才知道这件事情。

“古菲尔德把信交给外聘律师，但没有发送副本给董事们，”芒格说，“我和巴菲特在不知道整件事情真相的情况下陷入危机，我们得到的响应有些含糊，如果我们能早些知道，就会以不同的方式处理。”

芒格表示，纽约联邦储备银行传递给所罗门的信息很清楚：“我们不再相信现任的高层主管，不能再让他担任主要的交易商，我们重视自身至高无上的权力，而且我们的观点随着我们认知的改进而改变。”至于古菲尔德未向董事会说明全部事实，“我们不打算宽恕他。”

古菲尔德及总裁斯特劳斯于1991年8月双双辞职，对曾被《商业周刊》誉为“华尔街之王”的古菲尔德而言，这样的收场当然非常悲惨。

重整旗鼓

所罗门被政府勒令暂停交易，几乎处于停业状态，迫使公司的律师开始起草破产计划，所罗门的股价在一周内由每股36美元以上跌到27美元以下，投资人纷纷抛售所罗门的债务证券，迫使公司破天荒采取停止自家股票交易的措施。如果想停止抛售潮，必须让投资大众相信所罗门并没有到濒临破产的危机时刻。

在协助所罗门以最小损失渡过危机的过程中，欧森和丹汉扮演了重要的角色。

巴菲特在所罗门1992年的年报中写道，“和所罗门有重大利害关系的机构至少有五个：证管会、纽约联邦储备银行、财政部、纽约南区检察署和司法部的反托拉斯部门。”

如果法律部门未能有效解决监管当局的期望，后果将很可怕，巴菲特说：“如果我们宣布破产，结束营业，会有本来应该结清的10亿美元交易无法结清。”

参议员莫尼汉询问巴菲特和芒格是否需要帮助，因为这意味着纽约有900人即将面临失业，伯克希尔旗下的《水牛城新闻报》也在莫尼汉的选区内，芒格解释道：“我们告诉莫尼汉，纽约联邦储备银行总裁柯瑞恩是个作风强势的人，他憎恨政治介入，我们请莫尼汉不要插手，而他也照办了。”

巴菲特处理管理层的问题，并与涉案的关键人物沟通，丹汉说：“如此芒格就能够思考更广泛的法律问题，迅速缜密地思考策略，他们决定让所罗门的法律总顾问辞职，巴菲特问我是否愿意接任法律总顾问一职。”

古菲尔德、斯特劳斯与法律总顾问的辞职并不足以让当局满意，所罗门还必须任命新的管理者，而且必须是当局及大众认定合乎道德标准且值得信赖的人，显然巴菲特就是不二人选，但芒格反对，巴菲特这次并没有听从他的告诫。

芒格说：“巴菲特了解问题后，自愿挺身而出，大家也很支持他，他有好名声，财政部长布兰迪的态度有所软化，这是很好的迹象，从他的态度我们知道已经取得官方的信任。”

同是董事会成员的辛普森表示，所罗门的董事是份苦差事，但对快70岁的芒格而言似乎不成问题，他说：“芒格完全不会因为健康及年龄问题，让自己的脚步慢下来，他从洛杉矶飞到纽约，一下飞机就直接参与所罗门的会议，如同帆船抢风航行般敏捷，所罗门的会议在下午举行，隔天早上还有另一场会议。”

辛普森说：“所罗门没有太多的交际场合，很讲求实际，我们必须面对很多问题及顾虑，这是每个人生命中一段难忘的时光，我相信巴菲特和芒格从中得到的比他们预期的还多。”

辛普森担任所罗门董事会成员五年，其中四年担任审计委员会主席，芒格则是委员，辛普森说：“芒格是个非常积极、喜欢探究问题的委员，所罗门审计委员会是一群主动、会寻根究底的人，我们的议程至少三个钟头，对于大部分的管理层而言，芒格如同芒刺在背，他会紧抓棘手问题，反问管理层，其中有很多棘手的问题牵涉到会计、管理、衍生商品及风险等，管理层只会说好的一面，很难找到愿意指出陷阱及风险的人，大家认为芒格是最合适的人选。”

所罗门丑闻案最后以相当轻微的2.9亿美元罚金达成和解，刑事罪名也不成立，政府允许所罗门继续保有政府债券一级交易商的地位，巴菲特为此对欧森及丹汉大加赞赏。

达成和解的部分原因是，所罗门承认在1991年的国债招标中多次购买超过法律规定的单一机构购买的35%上限，也承认未经授权私自以客户名义下单标购。

至于最后的结果，辛普森说：“股东们全部安然脱身，这比他们预期的好很多。”

尽管公司很多人认为事情获得解决简直是个奇迹，但所罗门尚未脱离困境，一直存在的管理层问题尚未解决，其中主要是谁会接替巴菲特继续经营公司。

巴菲特与芒格是美国薪酬最低的企业高级主管，他们不认同所罗门的薪资制度。巴菲特指出，即使1990年证券部门整体表现低于平均水平，106位员工每人却拿到100万美元以上的年薪，他在季报上写到，“员工为股东创造二流的报酬，他们的薪水应该与此适应。”

巴菲特担任所罗门董事长只有短短的9个月，可能的继任人选包括出身华尔街的权威人士，例如美国基金的首席执行官拜恩或美联储前主席保罗·沃尔克，然而巴菲特却提名丹汉为董事长兼首席执行官。

所罗门危机爆发初始，丹汉在收到通知担任外聘顾问的三天后就搬到纽约，当公司必须撤换法律总顾问时，丹汉接任该职；对他而言，这份工作不轻松，重建所罗门的工作让人望之却步，而且有些解决方式存在争议，例如发放超额奖金就从未让芒格及巴菲特完全满意。

丹汉表示，“对我而言，可能面临对事业毫无帮助的最坏结果，但在政府当局的问题解决后，显然公司可以生存下去，从很多方面来看，首席执行官的工作非常有趣且富挑战。”

1997年，所罗门以90亿美元出售给旅行家集团，丹汉重新回到芒格联合律师事务所。

所罗门并入旅行家后，伯克希尔将所罗门的股份转换成3%的旅行家股份，价值17亿美元。1998年，旅行家与花旗合并，成为全球最大的金融服务机构，提供银行业务、证券销售及保险。

所罗门终于安然度过困境，而且多数高级主管死里逃生，古菲尔德下台的那天，他的律师和巴菲特及芒格协商遣散费方案，虽然二人依旧欣赏古菲尔德，但谈到他应该得到多少退职金时还是有争执，董事会开价860万美元，但他要求高达5500万美元，古菲尔德表示，公司欠他津贴、股票选择权及法律费用，于是与所罗门开战，不幸的是仲裁陪审团的判决对他不利，结果是一毛钱没拿到。

古菲尔德与证券交易委员会达成协议，同意支付10万美元的民事赔偿，并且未经证券交易委员会的特别允许不得经营证券公司，他向《商业周刊》喊冤，“我没有做违法的事，而且没有因做过违法的事而遭到起诉。”

古菲尔德离开所罗门后成立了一个工作室，担任一些资本额约5000万美元公司的顾问及股东，他是备受争议的三边委员会成员。

所罗门好争辩的企业文化在丑闻案之后也没有完全改变，交易员及华尔街权威人士批评丹汉及莫汉管理公司的方式，特别是他们企图限制所罗门交易员的高薪与奖金。有些员工相当不满，他们离开所罗门加入梅立威勒的新公司，即很吸引人但注定失败的长期资本管理公司。

本文作者是美国著名的畅销书作家，著作包括畅销书《本杰明·格雷厄姆谈价值投资》、《沃伦·巴菲特如是说》、《比尔·盖茨如是说》、《杰克·韦尔奇如是说》等