企业上市前资产重组及会计处理研究

李晓生

企业上市前资产重组及会计处理研究

李晓生

随着经济的不断发展，经济实力突出的企业数量与日俱增，为了使企业获得长足发展，很多企业都会选择上市，但随之而来的问题也会增加，如主业不突出、运营能力差等，在筹备申请企业上市前进行整合成为一种必要。本文围绕企业上市前资产重组及会计处理问题，做了几点概述，希望可以给各位一些有益的思考。

企业上市；资产重组；会计处理

一、概念简述

所谓企业上市前资产重组是指企业在筹备上市前，对企业的资产、负债、业务及企业人员进行划分和调整，其一般的表现形式有内部框架调整、资产注入、剥离和置换等。一般而言，企业上市前资产重组分为两种类型，即：内部重组和外部重组。内部重组是指在企业的内部进行调整，一般表现为内部架框调整。外部重组是指企业与企业之间的联系，是两个或者两个以上的企业之间进行的合并、收购、交换等，使企业之间进行资源的重新配置或优化，一般表现形式主要有资产注入、剥离和置换等。

二、企业上市前资产重组的原因分析

为什么企业上市前要进行资产重组呢？主要原因首先是因为企业规模不合理，主业不突出，企业的实际收益与企业的规模不能成正比，或是部分资产不符合上市审核条件，不利于企业通过上市审核，在这种情况下，企业会选择进行资产重组。其次为了优化产业结构，提升拟上市企业的竞争力，对企业的业务边界重新划分会进行资产重组。再次是企业目前的股权结构不符合目标要求，对企业股权结构进行调整而重组。内部重组主要是对企业股权结构、企业控制的下属企业进行重组，目的是优化现有管理架构。外部重组则是为了优化产业结构，提升拟上市企业的竞争力，外部重组有收购兼并、股权转让、资产互换、股权出售和资产剥离等。无论哪种整合形式，都是为了清除企业上市障碍、优化公司资产、突出公司主业，使重组后的企业更符合企业上市条件，提高企业上市成功率以及实现企业更好更快的发展。

三、企业上市前资产重组的特殊要求

拟上市企业要在主体资格、独立性、规范运作、财务会计以及募集资金投向等方面达到首发上市的要求，其上市前进行资产重组时应注意符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，资产重组不能导致拟上市企业实际控制人发生变更，还有资产重组造成资产数额变化较大的，可能会导致首发上市的申报时点被迫推迟。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（中国证券监督管理委员会公告［2008］22号）第三条第一款：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”企业重组过程应避免重组后的资产总额、营业收入或利润总额中任意一个数额超过重组前相应项目的100%，而导致拟上市企业需要在重组后等待一个会计年度方可申报。

四、资产重组的种类及具体工作

目前资产重组一般分为收购兼并、股权转让、资产互换、股权出售和资产剥离等四种类型。1、收购兼并，收购兼并是指拟上市企业通过持有其他企业的股权或购买资产来兼并其他企业。使拟上市企业通过兼并其他企业获得该企业的资产、技术、业务等扩大自己企业的业务边界。2、股权转让，股权转让是指持有股份的股东对自己的股权进行有偿或无偿的转让，使企业的股权结构发生变化，在股权转让后，企业的管理层、董事会等企业管理机构发生变化，整合资源，提升企业的管理运营能力。3、资产互换，资产互换是指拟上市企业与自身以外的企业进行资产置换的活动，包括公司资产和债权等的互换、债转股等。4、股权出售和资产剥离，股权出售是指将拟上市企业将下属企业或投资的股权出售给其他企业的活动，是对不符合上市要求的投资进行剥离的行为。资产剥离，指通过对企业内部进行结构和业务的调整、对企业资产进行优化，将某一部分资产剥离出拟上市企业的主体，使拟上市企业主业突出、产权清晰、更具发展潜力。

企业上市前资产重组应对重组方案进行全面设计，在充分考虑企业上市前资产重组的特殊要求及企业经济利益前提下进行。工作过程中应当按公司章程及法定程序进行，经董事会同意股东大会批准。如涉及到国有股份的变化、转让问题，应按国家法定程序进行行政审批手续，但凡涉及到法律问题都应仔细考虑，确保从原始资料、程序、结果等全过程合理合法、有据可循。

五、企业上市会计处理研究

购买法和权益结合法是现在资产重组的主要处理方法，在我国一直使用的是购买法，购买法在拟上市企业具体使用与一般企业的购买法一样，它要求在对要购买的资产进行重新评估后，将购买信息传递给购买公司，在确认购买企业的所有资产后，与被购买公司进行协商，双方同意后进行交易。但上市企业在使用购买法时，更注重价值确定过程的合理、交易程序是否合法及交易双方是否存在关联关系，是否存在利益输送还有并入后会计处理的合理性。

目前，拟上市企业的对资产重组的会计处理经常出现较大问题，这与会计准则的运用不当密切相关的，所以需要在制定企业的会计制度的时候需要一些刚性，并严格执行，合理使用会计政策和会计估计。

企业资产并购是一个复杂、繁锁的过程，从会计处理的角度来看，拟上市企业资产并购涉及到的问题是非常多的，拟上市企业资产并购最重要部分就是资产的部分，关于资产入账价格的问题一直贯穿着资产重组的全过程，在资产重组的过程中，最好按照会计准则并参照企业上市并购重组中企业相关部分操作，上市准备过程保荐人、会计师、律师将会严格审查，有的企业通过资产重组提高企业的利润，但重组过程却不是十分的恰当，这就会使企业在上市审查出现障碍，甚至上市失败。所以对于资产重组会计处理的方面要特别谨慎。

另外，关于被并购企业的资产重组清算的问题以及处理方式，债权人应要求债务人清算所欠资金及数额按时返还。基本会计报表的制定要详细。购买法作为最基本的并购方法之一，适合用于我国国内的普遍并购方法。会计处理作为购买法中最重要的环节，其作用是不可忽视的，会计处理方法和会计准测的不断完善和信息系统的运用使资产重组的处理变得更加的简便，同时严格的上市核查要求对企业在资产重组过程中的会计处理要求也更加严格。

随着我国经济的迅速的发展，各种交易的频繁，重组的方式、种类、会更加丰富，我们要学会应对各种重组的方法，如今对重组的会计处理方法，负商誉的研究和处理方法的争议和看法是比较多的，我们应该对各种方式加以整理和整合，对于不同类型的资产重组的并购方式要用不同的方法来处理，做到具体问题具体分析，以应对各种问题的发生。

六、结语

本文通过对企业上市前资产重组和会计处理，对企业上市资产重组的概念概述、资产重组的类型、会计处理等内容作论述，运用一些理论和分析来研究企业上市前资产重组及会计处理的关注问题，希望对我国企业上市前资产重组及会计处理的工作能够提供一些参考。

[1]郑超.上市公司资产重组中的关联交易研究[J].现代商贸工业，2011(18).

[2]李响玲,方俊.完善上市公司重大资产重组制度[J].中国金融，2011(16).

[3]袁莉.对企业合并“负商誉”的认识[J].财会月刊，2010(26).

（作者单位：广东翔鹭钨业股份有限公司）