富安娜股权激励案胜诉或将震慑高管离职套现

于凡

2014年1月21日，富安娜（002327）一纸公告，宣告持续了一年多的A股上市公司“天价”股权激励索赔系列案终有定论，深圳市中级人民法院二审认为，被告曹琳在富安娜上市后三年内离职，应依约将被限制的部分收益返还给富安娜，而根据一审判决，被告曹琳需支付原告富安娜违约金189万元及利息。这也意味着A股上市公司最具标杆意义的股权激励纠纷案进入盖棺定论阶段，也为完善A股上市公司股权激励机制提供了实战判例，上市公司股权激励对象“低价获股”、“上市离职”、“抛股圈钱”的资本游戏可能玩不转了。

股权激励怪圈

长期以来，A股拟上市公司在实施股权激励的时候，大部分都陷入“激励对象低价获得股权，公司成功上市，离职抛股”的激励怪圈，股权激励的初衷是留住人才，结果由于股权快速增值，离职抛股的现象比比皆是，成为资本市场的一大顽疾。

据了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人实施了股权激励，并配合IPO将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。但不想待公司上市后，以上员工却分别于2008年7月起至2009年9月期间纷纷辞职并跳槽至竞争对手公司，违反了曾签订的《承诺函》，对此2012年12月26日，富安娜对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事向南山法院提起了民事诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计达8121.67万元，该违约金堪称A股“史上最贵违约金”，在经历了被告提出管辖权异议，南山法院裁定驳回管辖权异议，被告不服提出上诉，深圳中院裁定驳回上诉，南山法院一审宣判，被告不服提出上诉，深圳中院二审终审等一系列法律流程之后，持续了一年多的A股上市公司“最贵”股权激励索赔系列案，终于划上了第一个句号。

深圳中院审理认为，作为被激励的原始股东之一曹琳在富安娜公司上市后三年内离职，《承诺函》约定的对曹琳股份投资收益进行限制的条件已经成就，曹琳应依约将被限制的部分收益返还给富安娜公司，而据南山法院的一审判决——被告曹琳需支付原告富安娜违约金1，89.89元及利息。

富安娜维权案例或成行业标杆

事实上，富安娜“天价”股权激励索赔纠纷案，不仅备受相关当事人以及持有富安娜股票的投资人的关注，由于该案件的代表性，也备受上市公司及证券从业人员的高度关注，富安娜股权激励索赔纠纷案，已经成为业内重点研究的案例。

证券界业内人士分析指出，富安娜“天价”股权激励索赔纠纷案首例终审判决出炉，违反约定的股权激励对象最终败诉。可以说给已经做出类似违约行为和有类似背信行为冲动的股权激励对象敲响了警钟，为中国上市公司股权激励机制的完善，做出了一个非常好的示范案例。

IPO重启进程1月份正式拉开帷幕，围绕上市公司治理结构、股权激励机制的话题再度被市场热议。据记者从深圳董秘圈了解到，在本次“天价”股权激励索赔纠纷案的处理过程中，富安娜得到了绝大多数的投资人认可，有类似情况的上市公司，纷纷有意效仿富安娜在股权激励方面的做法，今后上市公司实施股权激励，要求被激励对象签署《承诺函》有可能成为一种趋势。