国有企业改革之路:从“放权让利”到“制度创新”

萧冬连

中国改革是“体制外先行”，并不是说国有企业原封不动。事实上，20世纪80年代我们在国企改革上作了一系列的摸索，基本的思路是“放权让利，两权分离”，先后实行了扩大企业自主权、两步利改税、承包制等不同的办法，目的是增强企业活力。然而终其80年代，国有企业改革始终没有取得突破性进展。90年代以后，国企改革从“放权让利”转为“制度创新”。突破产权改革的门槛，对国有大中型企业推行公司化改造和资产重组，对大量国有小企业实行非国有化改制，希望建立一种适应社会主义市场经济的现代企业制度。这场改革被称为中国改革的“攻坚之役”。

一、扩权、改组与利改税

“文化大革命”结束以后，企业管理体制改革问题就提出来了，当时经济问题的症结集中表现为企业效率的低下。中国财政收入的基础主要是企业上缴利润，企业效益低，财政必然困难，人民也很难得到实惠，因此政府提出要“搞活企业”。怎么搞活?基本的思路是“放权让利”，给企业一些自主权，一点经济利益，核心是让利。开始是试行企业基金制度，接着搞扩大企业自主权试点。扩权改革是1978年10月四川先搞起来的，其他省市如云南省、广西柳州等地也仿效四川开始扩权试点。全国扩大企业自主权改革试点由国家经委推行，国家经委袁宝华率团先后到英、法、日、美等国考察企业管理，1978年底从日本考察回来后，向国务院提出扩大企业自主权的建议。1979年初，在主持国务院日常工作的李先念的支持下，国家经委搞出扩权10条，提交4月召开的中央工作会议讨论，原则通过。5月25日，国家经委、财政部等6个部门确定在北京、天津、上海共选择8个企业进行扩权试点①这八个企业是北京内燃机总厂、首都钢铁公司、北京清河毛纺厂、上海汽轮机厂、上海柴油机厂、上海彭浦机器厂、天津动力机厂、天津自行车厂。。7月13日，国务院正式印发《关于扩大企业经营管理自主权的若干规定》等五个文件②同时颁发的还有《关于国营企业利润留成的规定》《关于开征国营企业固定资产税的暂行规定》《关于提高国营工业企业固定资产折旧率和改进折旧费使用办法的暂行规定》《关于国营工业企业实行流动资金全额信贷的暂行规定》。。随后各地各部门组织试点。到1980年6月，试点企业发展到6600个，约占全国预算内工业企业数的16%，产值占60%左右，利润占70%左右③国务院批转国家经委《关于扩大企业自主权试点工作情况和今后意见的报告》(1980年9月2日)。。

国企改革还有一个方面，是希望通过企业改组、横向联合和发挥中心城市的作用，逐步打破条条和块块分割的体制束缚。旧体制的特征有两面:从企业同国家的关系看是高度集权的;从宏观工业管理体制看又是高度分割的。最典型的是机械工业，全国各类机械企业共10．4万个，分属工交和国防工业两个系统，从中央到省、市、自治区都有两套机构。 “工交口”有一机部、农机部两个专业机械制造部和30多个中央部的专业机械制造局; “国防口”有从二机部到八机部等7个专业机械制造部;各地方还拥有自己的机械工业部门。民用一套，军工一套;中央一套，地方一套。各自自成体系，重复建厂，互相割裂，互相封锁。④孙学文、沙吉才:《关于我国机械工业现状和问题及其调整与改革》， 《经济研究参考资料》1980年第188期。1978年酝酿改革时，高层就看到，这种条块分割的状况无法适应社会化大生产，提出要进行工业改组，建立工业公司 (总厂)。工业改组从1978年在北京、天津、上海、辽宁等地开始试点。1980年，在企业隶属关系不能大动的情况下，决策层要求“采取强有力的行政和经济的手段，把工业改组工作大力推开”。7月1日，国务院发布《关于推动经济联合的暂行规定》，希望通过组织各种形式的经济联合体，“打破地区封锁、部门分割”。1981年扩权改革因经济调整有所放慢，企业改组联合被进一步强调出来。4月1日，国务院在批转文件中要求，“以工业城市为中心，围绕重点产品，打破部门、地区的界限，逐步把企业合理地组织起来”。然而，企业改组遇到部门利益和地区利益的强大阻力，不得不借助行政干预的力量。赵紫阳直接推动了上海高桥石油化工联合企业的成立，它由上海高桥地区分属不同部门的炼油、化工、轻工、电力等7个企业和1个研究所联合组成。上海市造船公司也是在胡耀邦、赵紫阳的直接过问下成立的，它将分布在上海、江苏等省、市，分属六机部、交通部等部门的造船企业统一起来了。⑤经济研究参考资料编辑部:《关于工业改组、企业联合的有关规定、通知、暂行办法等材料》，《经济研究参考资料》1982年第120期。1982年在沙市、常州开始进行城市综合改革试点，后来陆续增加重庆、武汉、南京、沈阳、大连为试点城市。加上地方确定的，1985年试点城市达到58个。城市综合改革的目的，是希望通过迂回的方式突破部门和地区分割体制。80年代中后期，跨地区、跨部门、跨所有制的企业联合增多了，这为国有企业在体制外求发展找到了一条出路。譬如二汽从1982年起，就开始跨地区寻找合作伙伴，与广西、云南等地8个企业搞联合，二汽提供汽车底盘，协作企业改装成大客车或翻斗车，双方都得到了好处。⑥作者等对陈清泰的采访 (2009年7月)。

扩大企业自主权改革试点，开始企业是很高兴的。过去企业既无权又无钱，盖个厕所都要打报告，不能随便盖。现在有了点自主权，有了点“自主钱”。企业开始有了点自我发展的动力，例如重庆钢铁厂因国家削减计划陷入困境，通过自己找市场救活了自己。有了点“自主钱”，企业就可以给职工发点奖金、修点住宅，改善点福利，职工也高兴。所以，当时企业的积极性很高。然而政府发觉，企业有了自己的独立利益后，总是倾向于企业自身的眼前利益，而忽视企业的长期发展和对国家的责任。因此从1981年10月起，国务院要求全国工业企业实行经济责任制，强调责、权、利相结合，企业在获得自主权的同时，应当加强对国家的责任，确保在企业盈利中“国家得大头”。另一方面，企业也不满意，因为利润留成太少。从1981年开始，政府对留成办法作了一些修改，把“全额分成”改为“基数分成加增长分成”。基数分成比例仍然较低，为保财政;增长部分留成比例可以提高些，一般提到10%至20%甚至30%以上，为照顾企业。然而实行起来也不行，因为不同企业利润增长的潜力不同:原来利润交得多的企业，增长潜力就小，留成也少;原来利润交得少的企业，增长潜力大，留成反而多，这是“鞭打快牛”①作者等对杨启先的采访 (2008年3月)。。更大的问题是当时计划价格体系极不合理，各行业成本利润率相差悬殊，如石油为73%，煤炭仅为0．7%，相差100倍②中办研究室理论组: 《经济体制改革的开端——四川、安徽、浙江扩大企业自主权试点调查报告》，《经济研究参考资料》1980年第51期。。比价不合理造成不平等竞争，企业之间苦乐不均，进而相互攀比。

于是实行了“利改税”，也就是把企业向国家上缴利润改为交税。其实，以税代利一开始就是扩大企业自主权的一个选项，从1979年就在小范围内试点了，到1981年底，全国参加试点的工业企业有456户，分布在18个省、市、区③《国家体改委关于国营企业利改税问题座谈会的情况报告》(1982年11月12日)。。当时了解的国外情况是，除了苏联东欧以外，其他国家的企业包括国有企业都不交利润，而是交所得税。这样，国务院决定在全国推行“利改税”。不过一步到位还不行，要分两步走。1983年首先实行“利税并存”，对国营企业所创利润，先征收55%的所得税，剩下的45%再在企业与国家之间谈一个分成比例。1984年转向完全交税，除了征收固定税率的所得税以外，还设置了一种调节税，以解决因为价格和政策因素造成的苦乐不均，税后利润留归企业支配，奖金在税后利润中提取，可取消奖金封顶，增加激励。“利改税”的出发点，虽然有创造条件让企业自主经营、自负盈亏的考虑，但主要是为了保财政，所得税率过高，企业新创利润大部分被国家拿走，仍然没有多少积极性，调节税也不能解决苦乐不均和“鞭打快牛”的问题。于是，又回过头来搞承包制。

二、普遍推行承包制

企业承包经营早就有了，最早实行承包的大型企业是首钢。首钢是1979年国务院选定的首批8家试点企业之一，1981年经国务院批准实行承包经营。开始实行基数包死，超包全留的承包制，从1982年起实行上缴利润递增包干，包干基数为3．98亿元，每年递增7．2%;超包全留，亏损自补，国家不再投资;留利按6∶2∶2的比例分别用于生产发展、集体福利和工资奖励;工资总额与实现利润挂钩;计划内产品有15%的自销权;企业内部实行全员承包④国家体改委宏观体制司:《对在105户企业 (156项重点工程)推广首钢承包办法的几点意见》 (1991年4月24日)。。首钢承包后，效益大增。赵紫阳、万里都支持和赞赏首钢周冠五的改革，赵紫阳讲过一句话:企业怎么搞好搞活呢?就是“政策加周冠五”。首钢经验被广为宣传。其实首钢模式难以推广。据后来计算，1981年至1990年，首钢多留利30多亿元。国家给予首钢的这种优惠政策不可能同样惠及其他企业。⑤国家体改委宏观体制司:《对在105户企业 (156项重点工程)推广首钢承包办法的几点意见》 (1991年4月24日)。

第二个争取到承包权的是二汽。当时，二汽的建设还没有完成，国家已经没钱投资，二十几万职工和他们家属被撒在偏僻山沟，如果二汽停建，这些人将如何生存?国家的大量投资也将“打水漂”。二汽领导不断地向国务院领导人要求:国家可以不给钱，但希望给政策，让二汽实行承包经营，滚动发展。国务院很快批准了。二汽承包经营后，利用企业留利完成了国家的后期投资，使企业活起来了。随后国务院又批准了5个企业搞承包。⑥作者等对陈清泰的采访 (2009年7月)。

1984年2月10日，国务院在北京召开经济工作会议。国家经委提出，选择100个企业试用首钢的承包模式，但财政部不赞成。体改委也反对推广承包制，给国务院递交了一个报告，认为城市改革比农村要复杂得多，难以“一包就灵”。最后，国务院决定，多数企业推行“利改税”，已经批准的7家企业继续实行承包。实际上实行交利润递增包干的不只这7家，当时已经有30多家企业。①作者等对杨启先的采访 (2008年3月)。

1984年，中共十二届三中全会通过《关于经济体制改革的决定》，提出改革的中心环节是增强企业活力，并且提出了企业改革的方向是实现所有权与经营权适当分开。“两权分离”所要强调的，不是国家所有权而是企业经营权，要使企业真正成为自主经营、自负盈亏的“相对独立的经济实体”。那么，两权分离的具体形式是什么样呢?1986年下半年，国务院讨论企业改革的问题，当时有三种意见:国家经委主张搞承包制;财政部主张“利税分流”;国家体改委主张搞股份制。“利税分流”不受企业欢迎，改革的第二步利改税虽有积极作用，但由于所得税率过高，影响了企业的积极性和发展后劲，以致工业企业利润从1985年8月至1987年3月连续20个月滑坡。把“以税代利”改成“利税分流”，不过是变了一个换算方式，并不能给企业更多刺激。股份制当然是一个选项，但太超前。可以在少数企业试点，完全不具备大面积推行的条件，企业乐意接受的是承包制。②作者等对杨启先的采访 (2008年3月)。

事实上，承包制已经从地方开始搞起来了。1986年年底，财政形势已经很严峻了，企业利润普遍交不上来，1987年的财政任务也落实不下去。首先是天津逼出一种办法，由主管部门同企业一家一家谈判，核定承包指标，签订承包合同，最后把任务派下去了。这个经验很快就被其他地方效仿。③作者等对杨启先的采访 (2008年3月)。1986年12月，国务院发布《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，确定了经营承包责任制的思路。赵紫阳说:“承包制是目前我国实行‘两权分离’的最可行的一种形式。”1987年第一季度，预算内工业企业亏损面增加，财政收入下降。为了防止经济继续滑坡，5月，国务院决定在全国普遍推广承包经营责任制。1988年2月，国务院发布《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》，进一步推广承包制。年底，90．8%的国有工业企业实行了承包经营。1990年第一轮承包结束之后，多数企业签订了第二轮承包协议。为了强化承包经营者对国家的责任，1988年，国家推行了公开招标选择承包经营者、试行全员风险抵押承包、实行工资与效益挂钩等多种试验。

除了承包制，80年代还进行了其他多种改革试验。1984年4月，国家体改委提出，对城市集体企业和国有小企业要进一步放开、搞活，“允许职工投资入股，年终分红”。1985年9月，中共中央通过“七五”计划建议确定:“部分小型全民所有制企业，可以通过承包、租赁等形式转为集体或个体经营。”1988年6月，国务院专门发布了《国有小型企业租赁经营的暂行条例》。④章迪诚:《中国国有企业改革编年史》，中国工人出版社，2006年，第115、141、202页。1986年8月3日，沈阳防爆器械厂宣告破产，成为第一家破产倒闭的国有企业。此后，武汉、重庆、太原等城市对10余家集体、国有企业实行破产试点。这年12月2日，全国人大通过《企业破产法》，目的是要打破企业只负盈不负亏的局面，让企业经营者和职工共同承担企业经营风险。然而，由于企业破产的社会成本巨大，事实上企业破产难以推行。

当然有意义的还是股份制试点。80年代前期，在农村改革和知青回城就业中出现了股份合作制的形式，在国有企业横向联合中也出现了相互参股的形式或以股份形式集资组建的新企业。1983年，张劲夫到重庆嘉陵摩托集团搞股份制试点，国务院领导人对此很积极，要求“此事由体改委牵头，北京、上海、深圳等地都要试点”⑤张劲夫:《股份制和证券市场的由来》， 《百年潮》2001年第5期。。1984年7月26日，北京天桥百货股份有限公司成立，成为全国第一家商业股份公司。1984年11月16日，由上海电声总厂发起成立的上海飞乐音响公司，向社会公开发行股票，成为第一家较规范的工业股份制有限公司。1985年1月，上海延中实业、爱使电子也公开发行股票。据不完全统计，这时的股份制试点企业中已有数千家在自行发行股票集资，多是国有小企业、集体企业和乡镇企业。

1984年，世界银行在关于1983年中国经济发展的报告中提出，中国的国有企业改革可以借鉴西方的公司制、股份制，实行多种国家机构所有制，国家机构组成董事会，可以打破条条块块。这个意见受到高层的重视，当时还没有设想国有企业引进私人资本或外资，但设想将来私人企业发展了“国家可以收买股份，插进去”①赵紫阳在听取国家计委财政部、中国人民银行汇报时的谈话 (1985年1月至3月)。。决策者虽然认为股份制“可能成为公有制的一种新形式”，但对它的“发展趋势如何”还不清楚。1985年，联邦德国“五贤人委员会”主席施奈德率团来访，赵紫阳就国有企业改革征求他的意见，施奈德承诺回去研究后再作答。1986年秋，施奈德再次来访，安志文奉命见他，施奈德回答:改革国有企业最好的办法可能就是搞成公司制、股份制。1986年底，国务院在主要推行承包制的同时，提出选择少数全民所有制大中型企业“进行股份制试点”，企业间互相投资或联合建新企业一般宜于采取股份制形式，有条件的企业集团也可实行股份制②《国务院关于深化企业改革，增强企业活力的若干规定》(1986年12月5日)。。1986年，深圳出台了国有企业股份制改造试验条例，决定在六家大的国有企业进行试点，1987年，深圳发展银行、万科房地产公司等开始发行公众股。1987年以后，各地股份制企业的试点迅速增多。

既然有股票发行，股票交易就不可避免。1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票柜台交易，首次出现股票交易，成为当年国内十大经济新闻之一。这年11月14日，邓小平在人民大会堂会见美国纽约证券交易报董事长约翰·凡尔霖时，向他赠送了一张面值50元的飞乐音响股票，这一举动具有很强指向意义，表明中国领导人对发展证券市场的开放态度。1987年以后，有的股份制试点企业自行印发股票，进行店台交易。1988年上海又有申银、万国、海通三家证券公司成立，初步形成了场外证券交易市场。

伴随股份制试点和股票交易的出现，争论随之而起，焦点是股份制是公有制还是私有化。决策层将股份制试点的底线划在“以公有制为主体”。在1988年9月中共十三届三中全会上，国务院领导人指出“我国国有企业决不能走私有化的道路”，但“以公有制为主体的股份制，不是私有化”，坚持“逐步推行股份制”。11月4日，姚依林主持召开会议，听取成立证券交易所的汇报。③张劲夫:《股份制和证券市场的由来》， 《百年潮》2001年第5期。1990年12月，深、沪证券交易所先后试运营，1990年12月和1991年4月，上海证券交易所和深圳证券交易所正式批准成立。这时，上海证券市场交易飞乐音响、延中实业、爱使股份、真空电子、申华电工、飞乐股份、豫园商场、凤凰化工等8只股票，深圳交易深发展、万科、金田、安达、原野等5只股票。

80年代国企改革的各种摸索，围绕一条主线，就是寻找所有权与经营权分离的途径，让企业成为自主经营、自负盈亏的独立实体。在国企改革的同时，在计划、价格、投资、金融、财政、外贸、物资等领域相应地进行了改革。这些改革至少具有两方面的意义:一是在一定程度上肢解了旧体制，二是释放出市场空间。到80年代末，国有企业的身子虽然还在体制内，但它的一条腿已经伸到了体制外。

三、突破产权改革的瓶颈

80年代的承包制是起了积极作用的。但到了90年代初，承包制遇到了困难，原因是国有企业亏损面扩大。承包以前，亏损企业不超过20%，到90年代初，亏损企业上升到1/3，还有1/3是虚盈实亏。也就是说，2/3的企业已经无利润可包了。①作者等对杨启先的采访 (2008年3月)。国有企业经营困难与宏观经济环境有关，80年代后期产能持续扩张，到1989年“治理整顿”后，一下子出现市场“疲软”，产成品积压，流动资金不足，许多企业陷入“三角债”的循环圈套。1991年5月16日，国务院发出通知，提出“进一步增强国营大中型企业活力”的11条措施，核心是向企业注入资金。同时，国务院成立以朱镕基为组长的清理“三角债”领导小组，从1991年6月至1992年底，全国共注资555亿元，清理连环拖欠债1838亿元。②章迪诚:《中国国有企业改革编年史》，第281—282页。1991年9月中央工作会议召开，专门研究如何搞活国有企业问题，可见解决国企问题有多么紧迫，江泽民在会上讲话，把搞好国营大中型企业视为“政治能否稳定的严重问题”③江泽民在中央工作会议上的讲话 (1991年9月27日)。。

国有企业经营困难，也说明承包制不能真正搞活企业。一方面它没有改变企业的行政隶属关系，无法摆脱政府部门的行政干预;另一方面承包制下企业只着眼于向政府讨价还价和追求短期利益。不关心长期发展，拼设备、吃老本、多发奖金搞福利、少提或不提折旧费的短期行为很普遍。④《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》(1990年7月2日)。本来期望企业自负盈亏，结果往往是“厂长负盈、银行负亏、政府负责”。1991年9月中央工作会议看到了问题的症结:问题主要不在利润分配上，而在企业的经营机制不合理。于是提出必须转换企业经营机制，把国有企业推向市场。1992年7月23日，国务院颁发《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(20条)，重点是扩权，要求政府部门将经营权让渡给企业，然后把企业推上市场去求生存⑤朱镕基在全国企业技术进步工作会议上的讲话(1991年12月20日)。。然而，《条例》的实施很不容易，因为各部门都不愿将经营权让渡给企业，无法割断企业与政府部门的脐带。当时，国家经贸委、体改委甚至劳动部都把“破三铁” (铁交椅、铁饭碗、铁工资)作为突破口，⑥劳动部等五部门联合颁布《关于深化企业劳动人事、工资分配、社会保险制度改革的意见》 (1992年1月25日)和随后国务院批转国家体改委《1992年体制改革要点》都把“破三铁”作为重点。一时全国掀起“破三铁”的热潮，北京甚至提出要以“三铁”(铁心肠、铁面孔、铁手腕)来“破三铁”。当时，社会保障体系尚未建立，大批职工被“优化”下岗，引起了强烈反弹。

1992年确立“社会主义市场经济”目标以后，国企改革的思路打开了，由“放权让利”转为“制度创新”的阶段，此前一直不敢碰的产权问题终于提到台面上。1993年11月，中共十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出:“建立现代企业制度，是我国国有企业改革的方向。”一个月后，全国人大常委会通过《公司法》，为建立现代企业制度提供法律依据。何谓现代企业制度?当时提出四句话:“产权明晰，权责清楚，政企分开，管理科学”。其中关键是“产权明晰”。明确国家拥有企业中的国有资产的所有权;企业拥有所有投资者出资形成的全部法人财产权。这意味着什么?第一，国家不再拥有整个企业，而是拥有国家出资的那部分资产的财产权及相应的所有者权益;第二，国家只承担以出资额为限的有限责任，不再为企业“买单”;第三，企业可以引入其他出资人，实现产权多元化;第四，企业不再隶属于某个行政部门，只对出资者承担资产保值增值的责任。假如真能这样，就从根本上解决政企不分和企业负盈不负亏的老大难题，同时可以打造出财产边界清晰的独立的市场主体，这正是市场经济的必要基础。

当时，对国有企业与市场经济融合能否成功，国内和国外都有人怀疑。历来只有私有企业制度与市场经济相匹配，从来没有见过以公有制为主体的市场经济。1991年，英国前首相撒切尔夫人来访，同江泽民、朱镕基都发生了争论，撒切尔夫人认为，社会主义与市场经济不可能兼容，搞市场经济必须私有化，实行资本主义制度①陈锦华:《国事忆述》，中共党史出版社，2005年，第247页。。新加坡资政李光耀对于邓小平提出的这条路能否走得通，也很是怀疑，他每年都派人来观察中国的动向，特别是深圳的动向②作者等对李灏的采访 (2007年10月)。。假如国有企业与市场经济不相融，就面临严峻的政治选择:要么退回到计划经济，要么走私有化的道路，这两种前途都是不能接受的。1993年在起草中共十四届三中全会决定时，江泽民几次提出，起草小组要回答一个重大问题:公有制、国有经济与市场经济能不能结合?怎样结合?③陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，中国发展出版社，2008年，第36—37页。“现代企业制度”的提出，就是对这个问题作出的回答。

所谓“现代企业制度”，实质上就是“现代公司制度”，包括有限责任公司或股份有限公司，而股份有限公司最为通行。1987年，国家体改委主任李铁映提出开门搞规划，由国内著名经济学家牵头，组织了8个小组各自提出改革方案，在8个方案里有7个主张国企改革应走股份制道路④杨启先:《“产权”概念是改革理论的第三次大突破》，《产权导刊》2003年第11期。。股份制的思路早就有了，但当时条件不成熟。试点尚可，普遍推行，争论就大了。特别是1989年以后，不少人认为股份制是“私有化潜行”。据刘鸿儒回忆，1992年春节刚过，人大财经委听取刘鸿儒和陈锦华关于股份制和股票市场的汇报，在常委中许多人是退下来的老部长，他们提出的问题十分尖锐。有人说，全世界没有一个搞股份制的国家不是走私有化道路的，要把国家的好企业卖掉，这不是国有资产流失吗?⑤《资本人物访谈录》，海南出版社，2006年，第16页。

邓小平南方谈话支持了股份制试点。2月底3月初，国家体改委、国务院生产办公室联合在深圳市召开“股份制企业试点工作座谈会”。会议认为，转换经营机制还是行政的办法，没有解决法人地位问题。没有法人地位，企业无法自负盈亏，搞不好不能破产，兼并遇到地区和部门阻拦。越来越多的人主张搞股份制，认为世界各国都是搞股份制。4月28日，国务院批转座谈会情况报告，赞同进行股份制试点，但是作了限制:向社会公开发行股票 (不上市)的股份制试点只在广东、福建、海南三省进行，公开发行股票并上市交易的试点只在上海、深圳两市进行，其他地方未经国务院批准，不得公开发行股票和设立证券交易机构⑥参见中共中央文献研究室编:《十三大以来重要文献选编》(下)，人民出版社，1993年，第2036—2047页。。即使是1993年中共十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，也没有肯定公司制是现代企业制度的“主要形式”，只说是“有益探索”。

四、“抓大放小”与“三年解困”

1993年至1996年，中国社科院、国家经贸委、国家体改委和国务院发展研究中心提出的报告，有一个共同的思路:国家没有办法搞好所有国有企业，应当“抓好大的，放活小的”，对国有经济实施战略性改组。这一思路在1995年9月中共十四届五中全会上被采纳，明确了“抓大放小”的战略。1997年9月，中共十五大报告进一步确认和阐述了这一战略，十五大在所有制问题上提出了三个重要新观点:第一，国有经济起主导作用“主要体现在控制力上”;第二，非公有制经济是社会主义市场经济的“重要组成部分”;第三，公有制实现形式可以而且应当多样化⑦江泽民:《高举邓小平理论伟大旗帜，把建设有中国特色社会主义事业全面推向二十一世纪》(1997年9月12日)，《人民日报》1997年9月22日。。这意味着，不再坚持国有经济比重占绝对多数;不再坚持国有企业必须是国家拥有全部产权。1999年9月，中共十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，进一步提出国有经济必须“有进有退、有所为有所不为”。明确国有经济仍要控制的主要有四个领域，即有关国防安全、提供重要特殊垄断的产业、提供重要公共产品的企业和服务支柱产业、高新技术产业当中的骨干企业。其他领域虽没有明说退出，显然不在必须由国有经济控制之列。中央认为，国有经济比重还会减少，但不会影响国家对国民经济命脉的控制，而且会因股份化改造“放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力”。2003年10月，中共十六届三中全会作出《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，最终明确股份制是公有制的“主要实现形式”，要求大的国有企业尽可能要走公司制、股份制的路子，大力发展国有、集体和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化。上述一步步明确的思想，为国有大中型企业公司制改造和国有小企业非国有化改制提供了依据。

“抓大放小”的重头戏是“放小”，即对小企业实行非国有化改制。1995年全国共有国有工业企业8．79万户，其中大中型企业1．5万户，其余7．22万户都是小型企业。放开搞活小企业，80年代就有试点，当时主要是租赁或承包，不敢动产权。1992年邓小平南方谈话，为产权改革提供了支持。“放小”首先是地方政府搞起来了，因为地方中小型企业大多数亏损，甚至资不抵债，地方政府急着要“甩包袱”。以山东诸城市为例，1992年4月，150家市属企业103家亏损，43家资不抵债，职工发不出工资，频频到政府上访。①“中国改革与发展报告”专家组:《现实的选择——国有小企业改革实践的初步总结》，上海远东出版社，1997年，第122—124页。1993年，诸城开始全面改制。消息不胫而走，全国轰动，市长陈光被称为“陈卖光”，引起高层关注。朱镕基专门去视察了一次，诸城人对他说，他们搞的是股份合作制，朱镕基听了很高兴。另一个率先“放小”的是广东顺德市，到1994年底，全市896家企业基本完成改制。1997年以后，小企业改制步伐大大加快，主要形式有三种:公司制改组、股份合作制和出售。显然，股份合作制是领导者所希望的，但后来坚持下来的很少，大多都转为私人企业或民营企业了。②作者等对洪虎的采访 (2009年8月)。进入21世纪以后，国有企业的“放小”，从小型企业扩大到中型企业。大多数国有中小型企业被甩掉了。顺便说一句，乡镇企业和城镇集体企业也在90年代后期全面改制，多数转成私人企业或民营企业了。整个经济呈现“国退民进”的总趋势。

真正的难题不是“放小”而是“抓大”。90年代中后期，国有企业陷入大面积亏损境地。1997年，重点监测的14个工业行业中，纺织、有色、军工、煤炭、建材等5个行业整体亏损;全国31个省区市有12个整体亏损;16874户国有大中型工业企业中亏损6599户③陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第54页。。到1998年上半年，“全国企业的亏损面仍然在40%至45%之间”，相当一部分企业“已经被逼到死角”，面临破产倒闭的边缘④陈清泰在中共中央党校作题为《关于国有企业改革的形势与途径》的报告，《政策》1998年第8期。。90年代后期国有企业陷入全面经营困境，原因是多方面的。由于承包制结束，实行分税制，企业再不能靠减税让利过日子了;90年代民营经济迅速壮大，跨国公司大举进入，市场从卖方市场变成买方市场，产品销售困难了，价格竞争激烈了;再遇上亚洲金融危机，更是雪上加霜;国有企业机制不灵活，负担太重，成本下不去而且增加。国有企业的历史负担有三大类:一是过度负债。全国国有企业平均负债率高达71%，30%左右的国有企业已经资不抵债，其中有一批国有企业是靠“拨改贷”建起来的，建成后就要偿还高额银行利息，负债经营。二是富余人员太多。国有企业富余人员平均在1/3以上，有的高达1/2，全国达2500万人。三是企业办社会。企业自办幼儿园、小学、中学甚至大学，办医院是普遍现象，企业办公安和消防也不是个别的，极少数还有检察院和法院。⑤陈清泰在中共中央党校作题为《关于国有企业改革的形势与途径》的报告，《政策》1998年第8期。国有企业像是“戴着脚链跳舞”，根本竞争不过其他经济。还有一种隐形因素:由于没有人对国有资产负责，造成国有资产被瓜分侵占，企业利润被内部转移，这种情况不在少数，从1995年发生的“于志安事件”中可以窥其一斑①中国长江动力集团公司董事长于志安将在菲律宾建设的年收费1000万元的电厂注册在自己名下，然后潜逃菲律宾。。

面对国企的严峻形势，有学者认为，拯救国企代价太大，国有企业应当从一切竞争性领域退出去。这当然不可能成为一个政治选项，国有企业职工更是翘首国家伸出援手。中共中央、国务院把扭转国企的颓势视为改革的攻坚之役。1997年7月，朱镕基在辽宁考察时提出，要坚定信心，用三年时间使大多数国企走出困境。1997年9月，中共十五大向全国发出号召:“用三年左右时间，通过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境。”1998年，新任总理朱镕基在一次会议上表示:如果国有企业三年脱不了困，他就引咎辞职。表达了决策层的坚定决心。②陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第58页。由此打响了“三年脱困”的战役。

帮助国有企业脱困的工作前几年就开始做了，当时的办法叫“优化企业资本结构”。1994年初，国家经贸委选择10个城市进行优化资本结构试点，1996年试点城市扩大到58个，1997年增加到110个。试点内容可概括为十个字:“增资、减债、改造、分流、破产”。十五大提出“三年脱困”大体还是这些措施，但是加大了执行力度。

第一项措施是行业结构调整。选择纺织业作为突破口，1998年，上海率先敲响了“纺织压锭第一锤”，首批12万落后纱锭被砸烂销毁。当年全国淘汰512万落后棉纱锭，分流职工66万人。到1999年底，累计压锭906万，分流职工116万。全行业转亏为盈，当年盈利9．5亿元。接着，第二个领域是煤炭行业，办法是“下放、关井、监管”。1998年，94个国有重点煤矿全部下放地方。到2001年，全国关闭小煤矿5．8万处，连续三年每年压缩产量3亿吨。对于冶金、有色、军工、建材、石油化工、电力等行业也实行总量控制和结构调整。③陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第59—60页。军队、武警、政法机关所办企业全部移交地方，党政机关与所办经济实体“脱钩”。

第二项措施是“技改贴息”。1999年，中央政府从增发国债中拨出90亿元，用于对骨干企业技术改造贴息。截至2000年底，确定880个项目为国债技改项目，国债资金195亿元，带动银行贷款1459亿元，总投资规模2400亿元。④陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第62页。

第三项措施是“债转股”。为了解决骨干企业“无本经营”的问题，国家出台了另一项重大举措——债权转股权，即将企业所欠银行贷款转为股份，由金融资产管理公司持有。1998年国家向四大银行注入2700亿元资本金，为银行冲销呆坏账，1999年启动债转股。截至2000年底，国家确定的580户企业债转股工作全部完成，债转股总金额4050亿元。金额最大的是天津钢管公司，达145．32亿元。使这个完全靠贷款建起来的公司，终于甩掉了偿付银行高额利息的负担，当年实现盈利4000余万元。2000年4月，580户“债转股”企业停止付息，80%的企业当年扭亏为盈。⑤陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第63页。

第四项措施是“兼并破产、下岗分流”。企业破产是市场经济的常态，但在中国是一个极难的问题，自1986年《破产法》公布，到1994年这8年间鲜有国有企业破产。1994年，国有企业破产在优化资本结构试点城市开始启动。“三年脱困”期间加大了破产力度，国务院态度十分坚决，要求破产企业“资产变现，关门走人”，防止“假破产，真逃债”。三年内，全国兼并破产和关闭项目2334户，核销银行呆坏账1486．6亿元。一批资不抵债、扭亏无望的企业和资源枯竭的矿山退出了市场，在6599户重点脱困的国有大中型企业中，兼并破产和关闭的占了三成。⑥陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第69—70页。

无论是兼并破产还是减员分流，困难在于人的安置。上海率先建立“再就业服务中心”，下岗分流职工先进入“再就业服务中心”，暂时保留其国有职工的身份，中心负责发放生活费用，负责转岗培训，职工最终还是脱离国企，走上社会寻求就业。这种办法得到中央肯定，并在全国推广。此前十几年的国企改革方案中，社会保障都不在视线之内，在1984年《中共中央关于经济体制改革的决定》里甚至找不到“社会保障”的词。到90年代大批职工下岗分流时，社会保障体系仍是一片空白，1999年才出台社会保险、失业保险和城市居民最低生活保障三个条例。全国下岗职工，1998年第一季度655万人，1999年达到1190万人，2003年达2780万人，全国国有企业职工从6970万人减少到4190万人。①章迪诚:《中国国有企业改革编年史》，第485、526、632页。几千万职工“下岗分流”，这才是改革最惊险的一幕，国有企业职工承担了“攻坚之役”的代价。

2000年底宣布，国有企业“三年脱困”目标基本实现，国有及国有控股工业实现利润2392亿元，比1997年增长2．9倍;重点监测的14个工业行业中，12个行业整体盈利;原先亏损的6599户国有大中型企业减少了4799户②陈清泰主编: 《重塑企业制度:30年企业制度变迁》，第70页。。

五、国有企业的公司化改造

“三年脱困”取得了重大成效，但主要还是靠注资实现的。中共十六大后，国企改革的重点转到公司化改造上来。国有企业公司化改造从1993年就开始了。这年11月，中共十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制的决定》，提出国有企业改革的方向是“建立现代企业制度”。1993年以后，国务院选择100家国有大中型企业进行建立现代企业制度的试点。体改委联系30家，国家经贸委联系70家。各地也自行选择企业试点，1995年，试点企业增加到2000多家。试点企业的进展，主要是把“企业”改成了“公司”，成立股东大会、董事会、监事会，实行总经理聘任制，改革劳动用工制度，分离企业办社会的职能，分流富余人员。③章迪诚:《中国国有企业改革编年史》，第401、429页。但总体看，试点并不很成功，百户试点企业，改为国有独资公司75家，股份有限公司12家，有限责任公司13家。把国有企业改成国有独资公司，只是“翻牌”，对转换经营机制帮助不大。④邹东涛、张晓文:《30家现代企业制度试点企业的调查与分析》，《管理世界》1999年第1期。试点中遇到的另一个问题是，企业找不到谁是国有资产的出资人机构，也就是说，企业不知道自己的老板是谁。怎么办?多数仍然是政府主管部门做老板，这又落入政企不分的旧圈套。而另一些企业自己当自己的老板，把其所属的一部分资产改制成股份有限公司，然后上市，企业成了“母公司”、大股东。⑤吴忠华、杨玉民:《国家百户试点企业改革进展情况分析》，《经济研究参考》1997年第97期。这并不符合试点的初衷。企业的行政隶属关系没有变，产权基本没动，实质变化不大。

1999年中共十五届四中全会作出的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》才明确应实行公司化改制。2003年10月，中共十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，最终明确股份制是公有制的“主要实现形式”，要求大的国有企业尽可能要走公司制、股份制的路子，大力发展国有、集体和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化。与90年代现代企业制度试点相比，大中型国企改制在四个方面取得实质性进展。

一是通过引进民营资本、外资并购、发行公众股等方式推动国有企业股权多元化，并重组上市。重组上市有两种形式，一种是整体上市，一种是剥离上市。大部分上市企业是后者，即将集团核心优质资产从全部资产中剥离出来，包装上市，原来的集团公司成为上市公司的控股大股东，这种“母鸡抱小鸡”的方式，是一种次优选择。自90年代中期以来，中国的证券市场始终肩负着一项使命，就是为国有企业的融资、脱困和改制服务，还有一批优秀国有企业在境外发行上市。2001年中国加入WTO以后，迎来了新的外商投资热潮。2002年11月，国务院颁布《利用外资改组国有企业暂行规定》，将外资并购作为促进国有企业改组、改制的重大措施。跨国公司投资出现了“绿地投资”减少、并购增加的新趋势。2003年以后，工商、中国、建设、交通四大国有商业银行在剥离不良资产、补充资本金的基础上，引进境外“战略投资者”进行股份制改造，并公开发行股票在境内外上市。

二是建立“企业法人治理结构”。1999年中共十五届四中全会首次明确“公司法人治理结构是公司制的核心”。所谓法人治理结构，主要由股东会、董事会、监事会和经理层等制度构成，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，同时给企业领导人以符合市场规则的激励。

三是建立国有资产管理制度。2002年中共十六大明确提出，建立“代表国家履行出资人职责”的机构。2003年3月26日，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。此后，全国31个省份国资委也全部组建完成。按照“国家所有，分级行使产权”的原则对国有资产实行“资产化管理”。

四是进一步推动国有企业重组，实行大企业集团战略，加快国有资本的集聚。早在1991年12月，国务院决定选择一批大型企业进行企业集团试点，核心企业与成员企业都是独立法人，相互参股，构成控股关系，具备条件的实行计划单列，赋予其自营进出口权等①《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室〈关于选择一批大型企业集团进行试点的请示〉的通知》(1991年12月14日)。。首批试点有一汽、宝钢等57家企业集团，1996年扩大到100家，1997年增加到120家②《国务院批转国家经贸委〈关于一九九七年国有企业改革与发展工作的意见〉》(1997年5月23日)。。地方和部门也都积极参与国有经济战略性改组，截至1999年，登记在册的企业集团共5456家。进入21世纪以来，国有资本继续向石油、石化、电力、电信、冶金、有色、铁路、军工等重点行业、大型重点企业集聚。而在机械、电子等竞争性行业，国有经济比重明显下降，非公有制经济发展迅速。在电信、民航、电力等行业引入竞争机制，电信业在分拆基础上成立中国电信集团、中国网通集团;民航业成立三大集团(国航、南航、东航);电力业成立两大电网公司、五大发电集团公司。中央企业重组的步伐加快，2003年，国务院国资委管理的中央企业189家，2005年减至169家，2007年进一步减至百余家。③章迪诚:《中国国有企业改革编年史》，第604—606页。

国企改革的成功在于:公有制、国有企业与市场经济融合的路基本上走通了，国有经济的实现形式已经多样化，包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司。国有企业摆脱了大面积亏损的困局，整体盈利能力在增强，国有资产总额持续增长。④《国资委研究中心主任王忠明专访》， 《人民日报》(海外版)2008年12月16日。国有企业改制也有值得反思的地方。依笔者看至少有三点:一是国有资产出资人代表长期缺位，造成国有资产流失，一批人在改制中暴富。关于这一点，决策者早有觉察，1994年11月4日，朱镕基在国务院会议上批评说:“现在有些所谓的产权交易，是将公有财产变着花样地转成个人财产，国有资产流失十分严重。”⑤中共中央文献研究室编:《十四大以来重要文献选编》(中)，人民出版社，1997年，第1036—1043页。二是国企职工作为重要的利益方，在改制中没有获得应有的讨价还价的地位，造成一些单位职工权益严重受损。三是许多地方政府着眼于“甩包袱”，而中小企业创造就业的功能相应地被忽视。2003年以来，引发了一场关于国企改革的激烈辩论。笔者以为，对问题避而不谈难以服众，但这不是国有企业改革的方向出了错。问题主要出在操作层面，源于利益博弈过程中的权力失衡。在如何打破资源垄断，促进平等竞争，避免权贵资本主义等问题上仍然存在很多的争论。