上市捷径与反向并购探析

徐振兴

摘要：

目前A股市场IPO停摆已超过一年，这也是A股市场有史以来持续时间第二长的IPO暂停期（仅次于2005年5月25日～2006年6月2日的第六轮IPO暂停），而何时重启IPO至今还是个悬念，那么对于希望尽快上市的公司，通过反向并购方式实现上市就成为了一个理想的快速通道。反向并购又称买壳上市，它是一种不通过正常公开发行，但又能合法进入资本市场的方式。在这种方式下，非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的原有股份，或者壳公司（上市公司）向非上市公司股东发行普通股，使非上市公司股东持有壳公司（上市公司）的股份达到50%以上，进而达到控制该壳公司（上市公司），非上市公司股东再通过资重组、股权交换等方式注入自己的优良业务和资产从而达到间接上市的目的。

关键词：

反向并购；反向并购风险；合并报表；每股收益

中图分类号：

F83

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2014）01-0128-01

在我国反向并购起步较晚，同时反向并购又存在众多的复杂性、特殊性，因此充分掌握反向并购的特点及相关会计准则的规定至为重要，本文将对反向并购的优缺点、相关策略、合并报表处理原则这几个重要方面做详细阐述。

1 反向收购的优势与劣势

1.1 反向并购的优势

（1）操作时间短。由于国内A股上市实行的是审核制，启动IPO要经过漫长的排队等待，要花费大量的时间完成IPO复杂的申报流程。而反向并购上市审批是在原有的基础上进行申报，不需经过长时间的登记、审核等公开发行手续。

（2）费用较低。反向并购涉及的审计费、律师费、顾问费、评估费、券商佣金、保荐人费用、公开发行说明书费用、审核等相关费用都要比IPO低得多。

（3）不用考虑IPO窗口是否开放。目前IPO窗口已经停摆1年多，而且不知重启的时间，如果想要IPO上市就要一直等下去，而反向并购只要找到合适的目标就可以启动，无须等待。

（4）花费精力较少。IPO上市程序远远高于反向并购，例如要经过企业改制阶段、辅导阶段，需要治理层、管理层大量的工作投入，而反向并购只需要一个经验丰富、精明能干的CFO，至于涉及到的律师、审计师等，可由CFO统一沟通协调，并向管理层汇报，不用管理层花费太多的精力。

（5）上市成功把握性大。IPO上市会因承销商认为整个证券市场环境不景气而推迟上市，也可能由于发行价格太低被迫放弃，这样会导致前期投入的精力、时间、资金等付之东流。反向收购不需要券商的介入，主要是找到适合的壳公司，相对来说上市把握性比较大。

1.2 反向并购的劣势。

（1）不能立刻获得资金。反向收购成功后，需要通过新注入的优良资产和业务实现公司价值的不断增长，推动股价的不断升高，再通过配股发行才能融到资金。如果遇到整体经济环境下行或者股市低迷，股价增长缓慢或者下行，那么短时间会很难筹集资金。

（2）市场关注度不足，融资有限。IPO多由大型的券商帮助运作发行，市场影响力较大，能够融到更多的资金。而反向并购需要成功的运作后，二次推动股价进行融资，相对来说，融资金额不大，对证券市场的影响也有限。

2 反向并购的实施程序

（1）挑选合适的中介公司。中介公司的类型很多，业务能力也参差不齐，一个优秀的中介公司能起到事半功倍的效果，通过中介公司丰富的经验及专家的视角来整体规划反向并购。

（2）挑选合适的壳公司。挑选壳公司最重要的一条就是选择干净的壳。所谓干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。

（3）进行公司重组。新的控股股东要把优质的资产注入壳公司，把壳公司原有的无效资产进行整合处置，使壳公司的基本面发生根本性改变。

（4）税务筹划。如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。

（5）进行融资。通过对新公司资产的高效运作，财务指标的不断增长，并聘请金融公关公司和做市商共同运作，在股价涨到合适价位时，进行配股或者增发新股来募集资金。

3 反向并购风险

（1）政治风险。反向并购协议要特别注意对方的身份，特别是涉及到国有资产或者特殊行业，需要国家相关部门审批。并购过程是否违反反垄断法及其他相关规定，是否能顺利通过商务部反垄断局的经营者集中审查，未能通过某个政府部门的审批可能导致影响整个审批进程，甚至导致借壳上市失败。

（2）审批程序面对的风险。与首发上市相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的风险。对于重大资产重组、非公开发行股票都需要中国证监会的审核。

（3）内幕消息泄露风险。

反向并购必然要给壳公司注入优良资产，重组消息泄露必然导致市场对壳公司的炒作，必然涉及不法的内幕交易，将阻碍上市交易进程。

（4）不能挂牌交易的风险。要上市挂牌交易，财务指标必须满足上市的基本要求；审计公司的资格必须符合要求；不存在遗留下来的法律问题；关联交易要符合要求，高管没有不良记录或者诚信危机。

4 合并报表处理原则

4.1 企业合并成本

反向购买中，如果购买方发行的权益性证券存在市场公开报价的，合并成本是指为获取在并购后报告主体的股权比例，应向壳公司的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。例如，壳公司发行在外3000万股，壳公司发行5000万股取得目标公司（购买方的优良资产公司）100%股权，壳公司股价10元，目标公司股价20元，目标公司发行在外股数为2500万股，合并后目标公司原股东在壳公司的股权比例=5000/8000=62.5%，合并成本=（3000÷2）×20=30000万元。

如果购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

4.2 并购日合并财务报表的编制

反向并购主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以购买方的公司为主体，保留购买方的股东权益各项目，抵销壳公司的股东权益各项目。

应当遵从以下原则编制并购日合并财务报表：

（1）购买方公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是购买方在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）壳公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（4）合并财务报表的比较信息应当是购买方的比较信息。

（5）购买方的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

4.3 每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中壳公司向购买方公司股东发行的普通股数量；

（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为壳公司实际发行在外的普通股股数。

反向并购后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以购买方的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中壳公司向购买方公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定购买方发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果购买方公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

5 结论

反向并购涉及的知识点非常多，需要在实践中不断地摸索并总结经验，来降低反向收购的风险，本文只是从反向并购的优缺点、实施程序、相关风险、合并报表处理原则这几方面就行了分析研究，希望能给想要通过反向收购上市的企业一点启示。

参考文献

[1]费尔德曼.反向并购[M].上海：上海人民出版社，2007：125-127.

[2]卢红宇.浅谈企业反向并购上市融资吸引力及会计处理[J].财经界（学术版），2011，（05）：12-13.