基于行为心理学的企业利益相关者并购动机分析

宋文云 谢纪刚

(北京交通大学 经济管理学院，北京 100044)

一、问题的提出

并购活动是复杂而神秘的。一直以来，理论界和实务界都关心这样一个问题：企业进行并购究竟是出于何种考虑，纷繁复杂的并购活动背后的驱动力究竟是什么？为了解开这个谜题，学者们站在不同的研究视角上，从经济、管理、法律等角度来解释企业并购的动机，进行了大量的规范研究和实证研究，形成了许多比较成熟的理论。但是，现有的各种理论大多是关注并购动机的某个方面，加上企业的并购动机往往并不唯一，因而目前还没有一种理论能够全面地解释企业并购动机。

企业并购涉及股东、管理层、债权人、政府、员工、社区等众多的利益相关者，各利益相关者在并购活动中有不同的动机，这些不同的并购动机对并购活动发挥着大小不同、方向各异的影响力，最终决定并购的方向。因此，研究并购活动中各利益相关者的并购动机，有助于我们对企业并购动机进行更深入地了解。鉴于在中国这一新兴转轨经济体中，对企业并购有重要影响的利益相关者主要是股东、管理层和政府部门，所以本文将基于行为心理学理论，重点分析股东、管理层和政府在企业并购中的动机。

二、行为心理学理论

心理学是管理学的基础之一。由于并购涉及到企业利益相关者之间众多的博弈，企业决策层必须对来自企业内部及外部的信息进行综合分析处理，决策层的并购决策是对并购活动相关信息进行收集和处理的心理过程。因此，借鉴心理学对行为动机的研究成果，有助于我们更全面和更深入地了解并购动机。

心理学将动机定义为引起、维持个体活动并使活动向着特定目标进行的内在动力，表现为在个体已经产生需要的意识下，启动个体行为的发生。心理学认为，动机是在以需要为根本内驱力(drive)和各种诱因(incentive)作用下形成的。

心理学所讲的内驱力，是由于某种缺乏或不平衡状态所产生的旨在恢复稳态的一种内在推动力。对于企业来说，迈克尔·波特提出的“五力”模型表明，企业在激烈的市场中参与竞争，时刻面临着来自于行业内竞争者、新进入者、顾客及供应商的压力。每一种压力都导致企业处于一种不平衡状态，于是企业决策层为了实现企业的生存、发展和获利的目标，就会产生内驱力去改变这种不平衡状态，并购就是改变这种不平衡状态的一种方式。因为，企业并购如果得以成功实施，企业规模会扩大，产品和服务会得到提升，企业能拥有更广泛的销售渠道和更低廉的采购成本，有利于企业在竞争中取得优势地位。对于垄断或寡头厂商，并购还可减少竞争对手，进而获得垄断收益。上述种种好处，使得处于竞争压力下的企业有改变不平衡状态的意愿，于是产生内驱力，引起并购动机。

但是，企业最终是否进行并购，往往并不仅由内驱力所决定，还需要对企业的内外部环境进行综合分析，即还需要一定的诱因。诱因，在心理学上是指能满足个体需要的刺激物。对于并购动机，诱因就是能够满足企业进行并购的那些外部条件。例如，并购虽然是企业行为，但往往受到特定法律和政策的管制，一旦法律和政策改变或管制得到放松，客观上会刺激企业的并购行为。因此，管制放松是企业并购动机产生的一种诱因。

另外，心理学成就动机理论认为，个体追求较高的目标，完成困难的任务，竞争并超过他人，均出于成就需要。成就动机高的个体，倾向于选择难度较大，有一定风险的开创性工作，从达到目标的过程和结果中获得满足。进一步提出的成就动机模型认为，目标或诱因能否激起个体的行为，取决于它对个体所具有的价值以及个体能够成功达到的概率，前者称为效价(valence)，后者称为期望(expectancy)。心理学家阿特金森(Atkinson，1964)提出行为动机的大小(动机强度)可以用效价与期望的乘积来表示，即行为动机强度=效价×期望，其中效价就是内驱力和诱因的总体估计。[注]Atksion J.W.. An introduction to motivation, New York: Van Nostrand, 1964.

综上所述，并购动机可以表示为并购内驱力、并购诱因和并购期望三者的乘积关系。因而，我们可以通过分析各个利益相关者的并购内驱力、并购诱因和并购期望，以更深入地了解企业的并购动机。

三、利益相关者并购动机

(一)股东的并购动机

1.股东的并购内驱力。

并购的首要动因是实现企业战略意图：扩大产品的市场占有率实现成本领先战略；实现新的差异化以保持领先优势；分散由于实施集中化战略所带来的风险。并购的第二层动因是优化企业价值链。真正创造价值的经营活动，是企业价值链的“战略环节”，企业能否拥有和保持长期竞争优势，关键在于企业能否在价值链的战略环节拥有和保持优势。企业通过并购可以控制那些具有战略意义的高附加值的环节，强化“战略环节”的竞争优势，提高企业价值。例如，中央企业大都是从计划经济时期形成并发展过来的，计划经济体制造成了企业功能割裂，产业分工与布局按照专业化进行分割，并用指令性计划把不同的企业连结在一起。这种状况造成了产业链被人为割裂，企业功能不完整，如生产与销售分离、内贸与外贸分割、生产与科研脱节、设计与施工分立等问题。而市场经济体制下企业是一个独立的竞争主体，要求有完善的功能和业务结构。这是国务院国资委(中央企业股东)大力推进中央企业并购重组的内驱力。

2.股东的并购诱因。

低价资产的出现、有利的技术和经济状况的出现、法律允许和放松管制、资本市场驱动是企业并购的诱因。对于企业股东来说，诱因通常就是他们的最佳并购时机。例如，民营企业辽宁方大集团决策层(即大股东)紧紧抓住国企改制的历史时机，从2002年4月到2007年12月以重组改制方式先后参与了抚顺碳素、抚顺莱河矿业、沈阳炼焦煤气、成都蓉光碳素、合肥碳素、兰州海龙新材料、乌兰浩特钢铁等七个大中型国企的改革，并且全部成功控股。仅用了六年时间就发展成为集科研开发、生产经营、贸易投资为一体，跨行业、跨区域的多元化民营企业集团。

3.股东的并购期望。

企业并购蕴含着大量的风险。在并购决策过程中，股东要根据并购项目复杂程度和企业自身并购能力来评估并购成功概率。并购项目越复杂，并购成功率就越低，股东的并购期望也就越小。企业并购能力越强，并购成功率就越高，股东的并购期望也就越大。

并购项目复杂程度主要根据尽职调查等资料信息来判断。并购能力是企业利用自身剩余资源完成并购活动的实力。[注]张秋生：《并购学：一个基本理论框架》，北京：中国经济出版社2010年版。并购能力包括资源和能力两个方面，资源是前提条件，能力作用于资源，从而形成并购能力。其中，资源包括人力资源、财务资源、实物资源和无形资源，能力是指运用上述资源实现并购活动目标的技能——并购项目管理能力。剩余资源相对客观，比较容易评估，而并购项目管理能力依赖于企业股东的主观评价。

(二)管理层的并购动机

1.管理层的并购内驱力。

管理层并购内驱力源于委托代理关系。企业所有权与经营权分离，股东同管理层之间的关系是委托人同代理人之间的关系。委托人与代理人之间的矛盾主要表现在目标利益不一致、信息不对称和责任风险不对等方面。

通常，管理层存在强烈的扩大公司规模的愿望，管理层报酬的高低、获取报酬的稳定性取决于企业规模的大小、成长性、效益及风险的高低等。所以，管理层有动机通过并购来扩大企业规模，甚至接受投资报酬率很低的并购项目。此外，管理层也可能会为了增强企业对管理层的依赖性而并购那些需要管理层特殊能力才能运转的企业。在我国，大多数民营企业的所有者和经营者往往是同一个团队，所以代理问题并不严重。当企业规模逐渐扩大，企业引入外部的职业经理人后，代理问题会逐渐产生，尤其是在所有权极为分散的公众公司中，代理问题更为严重。

2.管理层的并购诱因。

由于委托代理问题的存在，为防止管理层道德风险和逆向选择行为，激励其按照公司目标进行经营，企业通常会建立一套制度或机制来协调股东与管理层之间的利益关系，使管理层与股东并购动机相一致。这样，低价资产的出现、有利的技术和经济状况的出现等不仅是企业股东的并购诱因，同时也是管理层的并购诱因。例如，中国五矿集团管理层非常重视重大战略性并购机会的长期跟踪和研究。澳大利亚OZ矿业公司与中国五矿集团具有极强的互补性，是中国五矿集团跟踪多年的并购目标，早在2005年就开始了并购探讨。OZ矿业公司2008年采取激进的扩张战略，通过举债整合了一系列矿山，在国际金融危机的影响下，导致资金链断裂，陷入财务困境。中国五矿集团管理层抓住这一难得的机遇，迅速决策，于2009年6月全资收购了OZ公司核心资产组合。

实践表明，并购具有“传染性”。当行业内龙头企业实施并购扩张后，该行业内排名靠前的企业(管理层)出于对市场势力的担心，往往会被龙头企业的并购行为“传染”而争相进行并购扩张，由此引起该行业的并购连锁反应。如近年来我国水泥行业排名靠前的中国建材集团、中国中材集团、海螺水泥、冀东水泥在全国的并购扩张和市场争夺就属于此类。

3.管理层的并购期望。

并购动机理论中的自大假说认为，管理层由于野心、自大或过分骄傲而在评估并购机会时会犯过分乐观的错误。在并购活动中，许多管理者往往认为自己能够挖掘出被市场低估的公司，过高估计自己运用公司资源的能力，忽视或有意回避并购后可能增加的经营成本。因此，管理层的并购期望通常较高。从我国管理层持股比例很低的事实来看，自大可能较为严重。[注]李善民、朱滔：《管理者动机与并购绩效关系研究》，《经济管理》2005年第4期。

(三)政府的并购动机

1.政府的并购内驱力。

无论是西方成熟市场经济国家，还是新兴经济体国家，政府有许多的共同职能，存在着干预企业并购的普适性内驱力：实行国家产业政策，提升国际竞争力；维持并购中社会公平与效率之间的平衡，保护相关各方的利益。[注]袁天荣、焦跃华：《政府干预企业并购的动机与行为》，《中南财经政法大学学报》2006年第2期。不过在成熟的市场经济国家，政府主要通过管制等间接手段来影响企业的并购决策和行为。但是，中国转型期的独特性使得政府(尤其是地方政府)常常以国有资产代理人的身份直接决定企业并购的走向。

改革开放以来，在我国先后进行的行政分权改革、财政分权改革和政府官员考核制度改革的过程中，地方政府逐渐成为追逐经济利益的“经济发展公司”。企业并购能够在短时间内扩大企业规模，迅速提升某个行业或部门的经济指标，实现地方政府的发展目标，所以地方政府对企业并购运行有着强烈的干预动机。一方面地方政府可以通过支持相关性并购做大做强本地企业(尤其是本地国有企业)，[注]并购方和目标公司属于同一行业或者是上下游产业关系的并购称为相关性并购，其余称为非相关并购。形成行业龙头，增强区域经济竞争力；另一方面，地方政府可以通过非相关并购使土地、贷款、环保和节能减排等资源从劣势或夕阳产业流向优势或新兴产业，实现产业间的资源流动，提高资源配置效率，增强区域经济可持续发展能力。显然，地方政府更多的是从本地区的利益出发，而中央政府则从全局的角度考虑企业并购，这往往导致中央和地方政府干预企业并购的内驱力并不一致。

2.政府的并购诱因。

地方政府要履行管辖地区的就业、社会养老、社会稳定等职责。随着我国市场化程度的提高和行业竞争加剧，许多国有企业经营困难，危及当地的就业和社会稳定等一系列问题，促使地方政府通过“拉郎配”式同属并购来解决困难企业生存和发展问题。[注]同属并购是指并购方和目标公司属于同一地方政府管辖的并购事件。例如，华北制药集团与冀中能源集团都是河北省大型国有企业，有50多年历史的华北制药集团是中国原料药龙头企业，从上世纪90年代后期开始，华北制药集团在管理、销售、资金、人才等多方面都陷入了困境，企业面临生存问题。而冀中能源集团在河北省属国有企业中经济效益最好，2008年实现营业收入410亿元，利润36亿元。2009年6月，在河北省政府主导下，冀中能源集团收购华北制药集团。收购后，冀中能源集团改变了华北制药集团管理制度，并注入了大量资金，帮助华北制药集团实现了扭亏为盈。

3.政府的并购期望。

由于地方政府对本地企业经营影响巨大，所以地方政府对于促成同属并购交易达成的期望也很高——这也就解释了我国企业同属并购显著多于非同属并购的现象(见表1)。对于跨区域并购，由于涉及不同地方政府之间的利益，此时收购方管辖政府出面协调往往比企业出面协调更为有效。

表1 中国上市公司股权和资产交易按买卖双方是否同属管辖统计[注]数据来源：北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主编《中国企业并购年鉴》，2006年至2012年各年度版本，中国经济出版社出版。

注：1.股权交易：买卖股权超过“标的企业”总股本5%及以上的，以及股权转让比例未达到5%，但导致上市公司控制权转移的交易行为；2.资产交易：上市公司当年公告的全部资产交易；3.同属管辖：买卖方注册地在同一个省或直辖市则为同属管辖，否则为非同属管辖。

四、结论

企业并购涉及到股东、管理层、债权人、员工和政府等众多利益相关者的权益，各利益相关者在并购活动中有不同的动机，这些不同的并购动机对并购活动发挥着大小不同、方向各异的影响力，最终决定并购的方向。在中国企业并购实践中，股东、管理层和政府对并购的影响较大。本文基于行为心理学理论，从并购内驱力、并购诱因和并购期望三个方面深入分析了股东、管理层和政府的并购动机，以帮助人们全面理解中国企业并购动机，为企业并购决策提供参考。