优化融资结构提升中小板块上市公司内部治理水平

(江西理工大学经济管理学院江西赣州341000)

目前，中小板块上市公司的治理效率不高，而且其融资的方式和结构、股权融资的偏好与主板市场非常相似。那么，如何解决融资的结构问题?融资结构与公司治理是如何相互影响的?是正向作用还是逆向作用?这些问题的解决将会有利于强化中小板块上市公司的规范管理，提升其国际竞争力，促进其健康持续发展。

一、融资结构调整的措施

(一)公司在“股权分置”方面的改进策略

在中小板块上市公司的内部治理过程中，容易出现的一个问题就是流通股股东的持股比例不合理，主要原因可能是流通股东没有发挥效用。通过哪种途径来协调流通股东与非流通股东的利益分配问题?股权分置的方法，一定程度上有和谐二者关系的作用，可以看作非流通股股东与流通股东之间的一次利益再分配，因为它们之间可以通过股票而产生关联和影响。

中小板块上市公司的股权分置方案应该从两个方面去考虑：对于非流通股股东，其股权不能在二级市场流通时，可以进行协议转让，在股权分置改革后变得可以流通时，则可以在二级市场卖出，非流通股股东在改革前后的收益或损失变化为改革后股权的市场价值减去改革前股权的转让价值，可称为“非流通股股权收益”。“流通股股权收益”，是指在实行股权分置时，改革前后的流通股股东收益或损失的变化，简单来说，也就是改革后与改革前股权的市场价值之差。让两类股东的收益或损失通过市场去体现而不是一类股东的收益或损失是建立在另一类股东的收益或损失基础上，这是平衡两类股东利益的根本出发点。

(二)推动债券领域的优化调整

首先，完善市场机制。市场机制的完善包括债券的发行和流通两个环节。首先，债券发行的体制要与经济发展的步伐相一致，确立发行资格和额度时，也要符合市场经济的需求，逐步由“审批制”转向“核准制”。同时，中小企业对债券的发行额度，应依据中小板块的特点，适当降低其额度；在债券的流通方面，应当建立健全债券交易流通市场，最终促使柜台交易这种模式进一步优化，中介的行为更加透明，市场竞争更加公平合理。

其次，完善债权人参与公司治理制度。中小板块由于其前身大多为民营企业，民营企业公司治理的问题并没有因为其上市而解决好，其第二类代理问题表现尤为突出，只有建立以股权治理和债权治理相结合的公司治理体系，让债权人在关于公司 “控制权”问题方面取得发言权，才能真正促进中小板块债券市场的发展。

第三，进行债券创新。中小板块上市公司业绩有不同的表现，其信用等级也各不相同，应允许上市公司根据自己的信用级别、经营业绩及偿债能力进行债券创新，设计出不同的债券品种以让投资者按自身的需求进行选择。

第四，培育债券市场的机构投资者。债券市场的健康发展离不开机构投资者的建立和培养，基金公司、社会保障基金等机构在适度的情况下可以考虑进入风险低、收益良好且信用等级高的中小板块债券，同时还可以考虑设立专门针对中小板块的债券市场基金，支持其加速发展。

二、完善中小板块上市公司内部治理的几点措施

(一)积极鼓励大股东参与合作和竞争

在中小板块市场，上市公司不存在主板市场上的“一股独大”问题，其大部分股权集中于少数几位大股东手中，为了有效地发挥其对公司治理的作用，各大股东应进行相应的合作与竞争。中小板块市场由前五位股东持有50%以上的股份，当他们意见一致时更容易对中小股东造成利益伤害，当他们之间存在着不同意见而产生竞争时，此时容易对公司利益造成伤害，当公司利益受损时大股东的损失又都很大，所以他们会选择合作，从合作到竞争的过程中中小股东的利益也相应得到保护。为了争夺公司控制权，大股东之间永远都是既合作又竞争的关系。同时，为防止大股东通过合谋侵害公司利益的行为发生，一方面可以考虑在公司内部建立监督大股东行为的约束机制与对大股东监督进行适当补偿的激励机制，另一方面也应加大宏观管理机构对大股东行为的监督功能，以保护中小股东的利益。

(二)充分发挥董事会的治理职能和作用

首先，进一步加强董事会的独立性。对于中小板块上市公司而言，其中非执行性董事的数量，以及在董事会成员总数中的占有比例最低应该是多少，在《公司法》中应该有明确的规定。同时，应明晰外部董事的权限范围，在企业进行战略经营决策时，积极鼓励外部董事进行参与。

其次，提高董事会的整体质量。公司董事必须具有良好的从业背景、一定的经验和广博的知识视野；建立董事会议事制度，提高董事会的决策效率，规避决策的瑕疵；为了改善公司的会计信息披露质量和水平，可以成立次级委员会，并不断规范其地位，使其有效发挥职能作用。

最后，建立均衡的董事制度。中小板块市场均衡性董事制度应具有如下特征：（1）适用的董事会模式，如销售额上百亿的苏宁电器就不应同销售额只有几亿的伟新股份与华邦制药采取相同的董事会模式，因为模式的选择从框架体系上确定了可能的董事会治理效率。（2）对董事会的结构进行合理优化，确保董事会的战略决策和战术行为在一种较为客观和公平的环境中进行，健全的董事会制度是使其运作公开、公平的关键。（3）合法合规的董事制度，确保董事质量和董事会的决策效率。（4）建成多元董事的董事会，并尽力发挥各类董事成员的积极性。

(三)独立董事介入公司治理的建议

中小板块上市公司独立董事独立性的保证与强化，可从以下几个方面入手：

第一，从立法上对独立董事运作管理做出规定。应修订《公司法》与《证券法》，增加关于独立董事运作管理的内容。中小板块上市公司在其章程及相关制度建设中，也必须根据自身的情况对独立董事的运作做出具体规定。

第二，对独立董事协会的建立进行合理性论证。独立董事协会有助于为独立董事构建和谐的工作环境，保障他们的合理权益，强化与中小板块上市公司的沟通和联系，鼓励独立董事积极参与公司的经营管理；在对独立董事的约束方面，协会可制定执业准则和评价指标体系，一定程度上也能起到自律作用，保障独立董事认真、努力、独立、负责任的工作。

第三，建立和健全独立董事的退出机制。2001年颁布的《独立董事行使职权等方面的暂行办法》指出，独立董事在同一公司的任期期限不得超过六年，超期必须退出。另外，待独立董事的市场较为成熟时，可由专门机构通过业务知识的培训和职业技能鉴定，培养和选拔专业化独立董事人才，通过这种市场机制进行优化选择，优胜劣汰。对于违规、过失或缺乏参加工作时间等原因而导致失职的独立董事，劝其主动退出董事会，对公司影响较大的，要追究其法律责任。

第四，对独立董事也应该进行有效的激励和约束。建立中小板块市场独立董事的激励和约束机制可以考虑从以下方面着手：一是必须强化独立董事教育，提高独立董事的素质，使其充分认识到：权利与责任并存，荣誉和风险并存，工作中必须勤勉尽责、恪尽职守。二是中小板块上市公司在选择独立董事时应根据本公司实际需要，不应只求社会名流，毕竟他们的精力和时间有限。三是建立有效的制度，如声誉激励制度、独立董事薪酬基金制度、道德风险制度等，并从法律上予以完善，形成有效的运行机制。

(四)公司高管参与公司治理的几点策略

在设计中小板块市场股票期权制度时可以考虑从以下几个方面着手：

首先，中小板块上市公司在推行股票期权制度时不能拘泥于形式，而要结合其自身特点加以创新。在推行股票期权制度时，一方面要明确实施股票期权计划的目标，使得上市公司的内部管理有序进行，得到有效的监控，一定的条件下可以通过薪酬委员会落实这项政策。同时，企业应在深刻理解股票期权制度内涵的基础上，根据自身实际情况，采用多种长期激励机制，如股票升值权、绩效股权等方式，以达到提高高级管理人员的积极性、规范其行为的最终目的。

其次，借鉴国外创业板实施股票期权制度的经验，制定有关高级管理人员持股制度规范。股票期权制度不同于国外的ESOP，对于管理人员持股及期权，我国尚缺乏全国性的政策和法律法规予以约束和规范，制度的推行缺乏统一标准，更谈不上具体的行动指导。因此，应建立并完善上市公司管理人员持股的统一制度和规范，使股权激励制度的推行具有较强的实效性，促进上市公司持续健康发展。

再次，建立健全外部监控体系。为了保障中小板块市场高级管理人员股票期权计划的顺利实施，除了法律法规的监督外，还要依靠会计师事务所等中介机构的监控。