关联交易的财务风险控制探讨——以五粮液公司为例

王蓓琳

（中南财经政法大学会计学院， 湖北 武汉 430074）

一、五粮液关联交易产生的原因和具体表现

(一)关联交易的基本概念

1.现行准则对关联方的界定

2006 年，财政部颁布了新的企业会计准则，在《企业会计准则第36 号——关联方披露》中对关联方进行了明确的界定：即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2.现行准则对关联交易的认定

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，关联交易是指关联方之间转移资源、劳务和义务的行为，而不论是否收取价款。

（二）五粮液关联交易产生的原因

1.上市模式带来的先天不足

宜宾市国资委将五粮液酒厂的核心资产进行整合，创立了五粮液股份有限公司，其余资产则组建成了五粮液集团。因为五粮液上市公司没有配套生产的能力，所以在产品的包装和购销上不得不依赖于五粮液集团，这就容易滋生大量的关联交易。

2.一股独大导致的利益输送

在五粮液的案例中，截止2010 年6 月，宜宾国资委的全资子公司宜宾国有资产经营公司，即五粮液上市公司名义上的第一大股东，持有上市公司总股本的56.07%。又因为五粮液集团也受宜宾国资委控制，因此，国资委完全可以利用第一大股东的控制权将巨额利益通过关联交易的方式流入其控制的五粮液集团，这样就可以避免中小股东获利。

二、五粮液关联交易的具体表现

通过观察五粮液股份有限公司年报中对于关联交易的披露，不难发现关联产品购销一直在交易中占有巨大份额，这也是五粮液备受外界诟病的关联交易形式。在产品采购方面，像普什集团、丽彩集团、环球集团等五粮液集团公司的控股子公司为五粮液提供原材料、酒瓶、瓶盖以及纸箱等相关的酒类产品；在接受劳务方面，五粮液集团也为五粮液酒厂提供综合服务，商标使用和场地租赁。在产品销售方面，它的大部分产品都是通过五粮液集团的全资子公司——五粮液集团进出口有限公司进行外销的。五粮液2006 年到2008 年的关联产品购销与经营业绩情况分析如表1、表2 所示。

表1 关联采购对营业成本的影响（单位：亿元）

表2 关联销售对营业收入的影响（单位：亿元）

从上述表中可以看出，五粮液在2006—2008 年的三年间，通过关联交易方式完成的采购和销售几乎都在50%以上，超过了关联交易的合理范围。

三、关联交易的财务风险分析

（一）关联交易财务风险的内涵

风险，从广义上来说就是事件未来可能结果发生的不确定性，从狭义上来说就是损失的大小和发生的可能性。无论从哪方面理解，风险都是由事件的不确定性引起的。由此，我们可以理解关联交易的财务风险是由关联交易行为引起的，对未来收益予以期望所带来的无法实现期望结果而导致损失的可能性，它表现为关联交易产生收益的不确定性。

（二）关联交易财务风险的主要类型

1.关联产品购销带来的风险

关联产品购销一直是关联交易的主要形式，大股东可以利用它随意调整上市公司的经营业绩，通过高买低卖进行利益输送，掏空上市公司。

2.关联资金占用带来的风险

关联方大量占用上市公司的资金，影响了公司的偿债能力与盈利能力。从偿债能力的角度看，大规模资金占用易导致企业流动资金匮乏，长短期资金链断裂。从盈利能力的角度看，关联资金占用会促使上市公司对应收账款计提巨额的坏账准备，减少了企业的利润。

3.关联担保带来的风险

上市公司为母公司及其关联方提供巨额担保已经成为大股东掏空上市公司的重要手段，也为上市公司带来的不可估量的财务风险。

（三）五粮液关联交易所面临的财务风险剖析

五粮液关联交易的风险主要来自它关联购销业务，购销业务中主要是与普什集团的采购业务和与五粮液进出口公司的销售业务。2004 年1 月15 日，五粮液股份有限公司与四川省宜宾普什集团有限公司签订了《塑料瓶盖、酒瓶、商标供应协议》，普什集团向它提供塑料瓶盖、酒瓶、商标。此协议在2009 年以前，都处于持续有效的阶段。根据表3 所示，通过对比关联采购金额和主营业务收入来分析五粮液关联采购的非公允性。

表3 与普什集团发生关联采购的变化百分比（单位：%）

由表可知，两者之间的异常变动趋势反映出了交易价格有非常大的可能是高于市价的，是非公允的。同时，从普什集团的财务报表中我们可以看出在2006-2008 年，它的ROE 都超过了50%，这很大程度上归功于它与五粮液之间的关联交易。

2004 年1 月1 日，宜宾五粮液股份有限公司与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司续签了《出口商品购销协议》，协定向进出口公司供应协议产品收取的价格，按本公司销售给宜宾五粮液供销有限公司酒类价格基础上加收30%（不含税）。自2007 年11 月1 日起，39%500ML 新品五粮液、52%500ML 新品五粮液售价在上浮30%的基础上再加价15 元/瓶（不含税）。根据表4 所示，公司与五粮液集团进出口公司的关联销售额占比很高，而且还呈逐年增长的趋势。

表4 与集团进出口公司关联销售的相关数据（单位：亿元）

通过报表分析，五粮液的毛利率都在50%以上，因此，在成本加价30%的情况下，进出口公司至少享受了20%的毛利率收益，这些收益再通过一定渠道流入集团总部。由此可见，关联销售是有失公允的。

带有利益输送性质的购销会导致企业净利率远远低于同行业平均水平，严重影响了企业的盈利能力。而且大部分关联购销是通过应收账款维持，未来收益存在着很大的不确定性，此时，公司会根据谨慎性原则计提大量的坏账。最终导致企业面临低现金流和高坏账风险。

四、关联交易财务风险的防范与控制

（一）明确关联交易的定价模式，加强信息披露的力度

1.明确关联交易的定价模式

在我国，现行规范还未明确对关联交易的定价方式，一般是以市价或成本为基础，根据企业的战略需要进行相应的调整，因此关联交易的价格一般比较灵活。但是，灵活的价格调整空间容易滋生非公允的交易，加大了企业的财务风险。

我国应当进一步规范关联交易转移定价方式，更加细致地指导关联交易走向公允化。首先，我们应当明确每种定价模式的适用条件，在不同的交易背景下灵活使用各种方法；其次，建议一般情况下使用市场法或成本法，如有特殊情况，可采用其他方法辅助计算。同时应当限制使用协议价、效益价等关联价格，减少企业操纵利润的可能性，降低所面临的财务风险

2.加强关联交易信息披露的力度

通过市场信息给予的反馈，建议我国在交易信息披露内容的广度和深度上都做一定的调整：一是增加对选择定价方式的原因的披露，这样能更好地帮助信息使用者了解确定定价方式的过程，增强对关联交易实质的理解。二是在定价政策上做出更详细的说明，包括它的计算基础和计算方法，还有它与公允市价的差异以及对财务报表的影响。

（二）从公司治理的角度加强内部风险控制

很多上市公司都是由国企改制形成的，不仅存在着一股独大问题，还因为改制过程中操作不规范，导致公司治理结构严重扭曲，表现在大股东很容易完全控制公司的经营与现金流，源源不断地通过关联交易掏空上市公司而无视中小股东和债权人的利益。这种治理结构的先天不足导致内部风险控制体系相对薄弱，增大了企业的经营风险。

上述分析表明，对于关联交易来说，控制风险的关键在于改善公司治理。首先，要优化股权结构，不仅要改变一股独大的现象，还要注重维护中小股东的合法权益；其次，制定重大关联交易的规范性程序，增强利益相关者对关联交易的理解，降低非公允性，让关联交易的发生有据可循；最后，在企业各部门建立良好的信息传达和沟通的渠道，形成相互监督的有效机制，避免信息不对称造成的困扰，这样有利于加强财务风险的识别与控制。

（三）健全相关法律法规，完善监管体制

1.健全相关法律法规体系

在我国，《公司法》和《证券法》都对关联交易做出了相应的规定：不公正的关联交易是明令禁止的。但从另一方面来说，法律除了那些笼统性的规定之外，并没有任何具体的实施细则可供参考。因此，建议从三个方面完善相关法律：一是补充、完善关联交易事前、事中的法律规定；二是明确不公正关联交易致使股东利益受损的具体赔偿人和应当承担的赔偿责任；三是注重各个法律法规之间的协调性，使关联交易的规定更加具有层次性和完整性。

2.从不同的角度完善监管体制

在公司内部独立董事应当发挥其积极作用。对于关联交易是否遵循规范发生，披露是否及时全面，独立董事因为其较强的独立性，往往能对公司的决策提供最公正的评审意见。加强证券机构的监督和管理，对违规的关联交易加大处罚力度。会计事务所就应当定期对报表发表公允的审计意见，明确关联交易对财务业绩的影响，减少上市公司与投资者之间的信息不对称。

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