优先股在我国发展前景和政策建议

■张嘉桐 辽宁大学商学院

优先股作为一项重要的资本工具，在国际金融市场上发挥了独特的作用，但在中国的资本市场上却鲜有应用。2013年5月，证监会计划推出优先股试点方案，这无疑为中国资本市场带来了新的发展机遇，也将优先股的普及推广和相关政策的制定提上了日程。

一、优先股的概念和特征

《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。”在我国，优先股的定义是：“优先股是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。”

优先股既具有权益性又具有债务性。首先，优先股与普通股一样都是一种股东权益凭证，但与普通股相比，优先股的优先体现在两个方面：一是股利优先分配且通常为固定股利，二是剩余财产优先分配权仅次于债权人。其次，优先股与债券一样，都有固定收益且一般不享有股东大会的表决权，所以优先股在享有低风险的同时也丧失了一定的权利，这可以看作优先股股东以放弃决策权为代价换取优先分配权。

二、优先股在我国的发展历程

目前，大多数发达国家都有关于优先股制度的规定，优先股在国际金融市场上散发着巨大的活力。根据标普统计，美国的优先股市场规模由1990年的530亿美元增长至2005年的1930亿美元，发展极为迅速。

而在我国，由于没有出台健全的法律法规，对优先股缺乏充分的理论研究，且我国的所有制性质等原因，优先股的发展较为缓慢，至今没有形成成熟的政策体系。优先股在我国的发展可分为四个阶段。

1.萌芽阶段：20世纪80年代。在当时的股份形式中，股份持有人既能按照固定利息获得固定的投资回报，又能参与公司利润的分红。但这与现在的优先股有明显的差别，企业通常只发行这一种股票，没有普通股与优先股的区别，且企业向股东支付的固定股利要在税前列支。

2.发展阶段：20世纪90年代初期。进入20世纪90年代，股份制建设逐步规范化，国家出台了一系列法律规范，如《股份有限公司法律规范》、《股份制试点企业会计制度》等，明确对普通股和优先股做出区分，并对优先股股东各方面权利做出明确规定。

3.消退阶段：20世纪90年代至2005年。在1993年出台的《公司法》中规定，要确立优先股制度，只能通过行政法规或修改公司法的形式，且公司法未对优先股制度做出明确规定。因此，优先股在我国失去了法律依据。

4.从现阶段：2006年至今。2006年1月1日国家发展和改革委员会等十部委联合颁布《创业投资企业管理暂行办法》，根据该办法第15条规定，经于被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。2013年5月，证监会计划重启优先股试点改革方案，这又一次为优先股的发展提供了便利条件。

三、在我国发行优先股的作用

1.优先股可以帮助筹资者实现多样化融资，改善财务结构。一方面，优先股兼具债务性和权益性的特点，相对于普通股而言，优先股股利相对固定，一般不受经营业绩的影响，风险较低；相对于债券而言，优先股股利利率一般高于债券利率，收益率较高，所以优先股能够成功吸引风险规避者的投资，从而实现多样化融资，有效解决某些企业融资难的问题。另一方面，对于某些资产负债率较高的公司来说，发行优先股能降低债务性资本的比率，同时保持目前普通股股东的控制权，从而有效改善公司的财务结构。

2.优先股可以为投资人拓宽投资渠道，促进股市稳定发展。目前，我国上市公司股价与国民生产总值的比值远远小于发达国家，而我国经济的增长需要依赖股市的发展，这意味着我国经济的增长要依赖于股民投资的增加。而对于投资者而言，他们更想找到收益与风险相匹配的场所，那些追求长期稳定发展的上市公司往往无法吸引他们的眼球，所以造成股民大量从股市撤资。而优先股具有固定收益，风险较低，恰恰为这些保守稳健型投资者提供了一项新的投资工具，拓展了投资渠道，满足了投资人多样化的投资需求，也为股市的稳定发展注入了新的力量。

3.优先股有利于建设多层次资本市场结构，推动国家宏观调控

目前，我国许多行业出现产能过剩的现象，导致大量闲置资金投向某些领域，如房地产泡沫现象，使我国政府的宏观调控发生失灵。优先股由于自身的优势能吸引大量的中小投资者，从而有效吸收社会闲置资金，建设起多层次的资本市场结构，推动我国宏观调控的实行。

四、发行优先股应注意的问题

1.过分采用优先股融资，会对普通股股东形成财务负担。优先股股东具有股利的优先分配权，如果公司过分采用优先股融资，将会导致优先股求偿权过多且数额巨大，从而使公司大大减小了支付普通股股利的能力，尤其在公司经营状况不稳定，税后净利不稳时表现的更为明显。优先股股利的增加会引起企业财务杠杆的减小，这无疑会对普通股股东形成财务负担，不利于公司实现股东财富最大化的目标，导致普通股股东利益受到侵害。

2.如果监管不力，会造成优先股与普通股和债券之间界限模糊。优先股既具有权益性又具有债务性，是介于普通股和债券之间的一种混合证券，所以与普通股和债券都存在许多相似点。对于普通股而言，二者都属于股东权益凭证，股息均在税后支付，不能为公司获得税收利益；对于债券而言，二者均为固定股利，没有股东大会上的表决权，所以优先股在一定程度上可视为一种负债。所以，在发行优先股的过程中，如果相关法律法规和监管不到位，很容易造成优先股与普通股和债券之间界限模糊，企业会利用普通股和债券各自的优势处理优先股，从而造成股市的混乱，损害其他股东利益。

五、政策建议

由于我国优先股制度发展尚不成熟，所以在优先股发行过程中要充分考虑到我国的实际情况，根据我国的金融市场发展现状制定相应的政策。

1.健全相关法律法规，加大监管力度。优先股要想在我国充分发挥优势，就要完善我国的相关法律法规，为优先股的发展提供充分的法律保障。其中的重中之重就是要在法律上明确优先股的概念，将其纳入公司法的相关内容中而不是仅仅停留在中央和地方行政规章上，从而使优先股在执行过程中有法可循，充分保障股东和发行方双方的利益。同时要对发行优先股的种类、股息分配方式、有无表决权等方面做出明确规定，加大监管力度，避免发行过程中出现优先股与其他金融工具界限模糊不清的现象，造成股市的混乱。

2.鼓励将部分国有股份转换成优先股。我国特殊的所有制性质决定了国家对国有资产的控制权，但国有资产由国家控股存在着许多缺陷，如果让非国有股东参与到国有控股公司的治理，则会有效加大监督效率。将部分国有股份转换成为优先股后，会使国有控股企业有效吸引更多的社会投资者，从而提高企业的经营效益，优化治理结构，使社会资本取得更广阔的发展空间。

3.对优先股所占总股本的比例做出适当限制。优先股股东一般不具有表决权，如果优先股占公司总股本的比例过大，则会导致普通股股东凭借较少的股本实现对公司的控制，所以我国在推行优先股试点方案时应注意对优先股所占总股本比例做出适当限制规定，防止优先股的超额发放导致股本质量降低。

4.保障优先股股东对公司财务状况的知情权。优先股作为股东对公司的权益凭证，与普通股一样构成了公司所有者权益的一部分，公司的经营状况也影响到优先股股东的利益，所以优先股股东也应该同普通股股东一样享有对查阅公司和复制公司章程、财务会计报告、三会记录等的权利。只有充分保障了优先股股东的相关利益，才能使优先股在我国金融市场发挥出巨大的活力。

[1]张耀辉.我国股市发行优先股的可能性分析.上海师范大学学报.2005（1）

[2]陈志敏.浅议优先股制度.法制与社会.2013（8）

[3]吴睿.浅议优先股制度在我国的建立.青年与社会2013.（14）

[4]余莉.优先股在我国的发展的政策建议.现代经济信息.2013（16）