上市公司募集资金使用现状研究——浅议创业板上市公司超募资金问题

单文婷

(北京大学经济学院，北京 100871)

一、创业板市场简介

创业板市场又名二级市场、另类股票市场、增长型股票市场等，是为有高成长型的中小企业和高新技术企业融资服务的市场。

（一）创业板市场和主板市场比较

1.创业板市场的上市企业规模比较小，一般都是中小型企业，主要面向成长期的企业，重点扶持自主创新、市场前景好、能拉动内需和就业的增长型企业，特别支持新能源技术、环保、电子生物等高科技新兴产业。

2.创业板市场的上市公司对资金的需求度相比主板市场要高。2009 年后世界经济在美国次贷危机的影响下起伏不定，中小型企业资金短缺融资困难。创业板的产生为广大中小成长型企业解决了融资问题。

3.创业板市场比主板市场的上市要求低很多，投资者的风险也相应增加很多。

二、创业板超募资金现象

（一）什么是超募资金

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额，达到或者超过5000 万元人民币或者计划募集资金金额20%的均属于超募资金。通过公司上市在资本市场募集资金是企业融资的一个渠道，企业在上市融资的时候需要做一个详细的融资计划，并根据市场估值水平对发行股票进行价格和数量的确认。在上市融资的运作过程中，市场的股票价格会随着市场波动起伏不定，当最终发行时，股票的价格高于原来的预期就产生了超募资金。由此可见，超募资金在一定程度上是一种金融产品市场化运作带来的产物。

（二）超募资金使用基本要求

1.超募资金应当存放于募集资金专户管理。

2.超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12 个月内累计不得超过超募资金总额的20%。

4.超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）创业板超募资金现状分析

创业板启动于2009 年10 月30 日，首批28 家创业企业经过严格审核筛选后成功上市。4 年以来，创业板市场成功帮助一批中小企业解决了融资困难的问题，为民众增加了就业机会，拉动了国民经济建设的发展。创业板自成功启动后市盈率节节攀升，公司募集资金变得十分容易，超募资金现象骤然激增。大部分公司除了把超募资金用于归还银行贷款或者在建设项目以及补充流动资金之外，还有相当一部分资金存在以下几种不当使用的现象。

1.大量超募资金闲置

据平安证券统计，截至2011 年9 月6 日，创业板获得超募资金的256 家公司总计超募金额1103.80 亿元，其中已经公布了使用计划的资金总额为352.26 亿元，高达751.54 亿元的超募资金尚无规划，占全部超募金额的68.09%。而且在公布了使用计划的项目中，仅有48%的资金已实际投入。公布的使用计划也以偿还银行贷款和补充流动资金为主，这两项的投入比例占整体投入的51.42%。在资金投向难觅的情况下，将现金存放于银行成为了大多数公司的选择。整体上看，创业板公司对于超募资金使用仍缺乏明确规划和有效渠道。

2.买房、买车、买土地

大部分超募资金被用来购买大量的土地并美名其曰地作为扩大公司规模或者建设新项目基地等；据权威数据显示，超募资金被用作购买土地房屋的占到整个超募资金计划的24%左右。深圳市华测检测有限公司是首批在深圳证券交易所上市的创业板公司，其超募资金的使用计划里含建设中国总部及华南检测基地的新项目，其中1800 万元用于购买土地，16485 万元用于总部大楼的建造和装修，累计使用超募资金高达1.35 亿元。还有相当一部分超募资金被用作购买办公大楼，表面上看来购买办公大楼是为了扩大公司主营业务的营业点，本质上是对超募资金的盲目投入。更有甚者，部分上市公司将超募资金用来购买办公车辆，这是超募资金不当使用的另一个投向。

3.资金置换计划，变相挪用超募资金。

即用募集的资金置换前面已经投入主营业务的自筹资金，同时，在募集资金尚未落实之前，抢先一步挪用超募资金投资主营业务。通过资金的置换，上市公司募集的资金就成了企业自己的自筹资金，不再受上市公司募集资金使用的约束，规避了证券监督部门对超募资金的监督管理，这种变相挪用超募资金的方法被普遍运用于创业板上市公司超募资金的使用上。

三、创业板超募资金合理使用对策

（一）加强创业板募集资金管理的信息披露

我国资本市场的发展尚处于初级阶段，市场机制还有很多不完善之处。加强对创业板市场的监督管理是保证我国资本市场平稳健康发展的重要保证。

创业板上市公司自身应该严格按照《上市规则》等相关规定和公司章程切实履行募集资金管理的信息披露义务。加强创业板超募资金的信息披露不仅要加强相关财务信息的披露，更应该从多层次、多角度加强对公司经营状况、市场份额、供应链管理、研发实力以及核心竞争力等非财务信息的披露，从而为投资者提供更加多元化、更充分的信息，为其投资决策做依据。

（二）加强证监会、保荐人、上市公司、中介机构的廉政建设

上市公司超募现象屡屡出现，保荐公司在当中做了推手。在新股发行定价中，券商都是想方设法把自己项目的价格往上抬。一般发行是参照了机构询价的中位数和平均报价。券商联合基金等机构抬高发行价成为业内的潜规则。彼此互相捧场打造了多赢格局。而在随后的超募资金使用方面，券商则睁只眼闭只眼，由得企业自己做主。由此可见，创业板市场这种类似“监者自盗”的现象是我国资本市场监督管理机制不健全的表现，加强保荐人、上市中介机构、包括证监会的廉政建设是整顿创业板市场，打压超募频发事件刻不容缓的工作。

（三）加强公司治理，提高企业对资金的运用能力

从目前创业板公司超募资金的使用情况来看，很多公司不具有吸纳或使用巨额超募资金的能力。公司上市后，经营权和所有权分离，改变了原有公司内部的治理结构，如何处理好股东、董事会、管理层三者之间的关系对于公司发展有着重要影响。因此，加强公司治理，特别是加强股权结构、决策机构、激励机制以及监督管理方面的建设十分必要。

（四）加强上市公司准入的监管以及适时实施创业板退市制度

创业板上市门槛较低，相关的证券监管部门应该在第一道门处就把好关，严格筛选，严禁不符合标准的公司进入资本市场。除硬性指标外，笔者认为更应该关注公司的盈利能力、行业发展、增长潜力以及公司治理等软件指标。只有真正具有增长实力的公司在成功上市并募集资金后，才能对募集来的资金进行有效地利用。

同时，从创业板市场良性发展的角度看，实施创业板退市制度是优化创业板市场，促进其科学发展的必由之路。只进不出违背了市场经济优胜劣汰的自然规律，很容易滋生很多问题。在海外，公司退市是一种十分普遍的市场行为，据权威机构统计，纳斯达克的退市率在8%左右，纽交所每年大约也有6%的上市公司退市。从超募资金的管理角度来看，创业板市场实施退市制度是资本市场机制自我完善的重要步骤，不仅有利于搞活整个创业板市场健全监督管理机制，更能够加强对上市公司超募资金的管理，提高整个资本市场运作的质量和效率。

最后，笔者认为随着我国创业板市场不断地自我完善，在不断加强超募资金使用监督的过程中，我们应该积极研究和鼓励上市公司根据自己待募集资金项目的需求提出合理科学的融资计划，在遵循市场经济运行规律下，证监会经过综合评估后对相应的募集资金项目给予一定的范围限制，这可能也是降低超募资金现象频发，加强募集资金使用效率的方法之一。