云南白药股权之争再起波澜

文本刊综合

陈发树起诉云南红塔集团索要云南白药股权一案从2011年11月底立案以来，一直广受关注，该案近日终于有了结果，云南省最高人民法院已作出一审判决，原告方陈发树被判败诉。2013年2月4日，陈发树一方召开新闻发布会，表示将继续上诉，要求云南红塔集团赔偿其11.6亿元的损失，并由财政部来审批股份转让事项。陈发树诉云南红塔集团的云南白药股权纠纷案至今已历时3年，被业内称为是新中国成立以来“国内最大的股权纠纷案”。

要求财政部介入

不久前，云南省高级人民法院刚刚对此次股权之争进行了一审判决。其中，判决陈发树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的《股份转让协议》合法有效。但驳回原告陈发树的其他诉讼请求。同时，案件受理费由陈发树负担。

陈发树要求，维持原判决第一项，即“陈发树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的《股份转让协议》合法有效”；改判云南红塔集团有限公司继续全面履行其与原告2009年9月10日签订的《股份转让协议》，立即采取有效措施，就本案股份转让事项报送至财政部审批。

同时，陈发树要求，改判确认云南红塔集团有限公司因违约给原告已经造成的和可能继续造成的损失，判令其将违约所得的股息1184.65万元及其利息和转增股份1974.42万股赔偿给原告，并且赔偿截至争议股份过户时原告因此继续遭受的其他损失，包括针对争议股份（含已转增股份）继续发生的利润分配、派送红股、资本公积金转增股份等权益损失，以及争议股份过户时可能发生的贬值价差损失（截至2011年12月8日，总损失以当时每股58.45元计，共计11.66亿元）；此外，还要求改判云南红塔集团有限公司负担本案一审、二审案件受理费各1696.85万元。

纠纷缘起中烟总公司批复

早在2009年1月4日，中国烟草总公司作出《关于云南红塔集团转让持有的云南白药集团股份有限公司股份事项的批复》。据了解，当年这个批复的背景是，为了贯彻国务院国资委、财政部等部门提出并大力推动的央企主辅分离的决策，国家烟草专卖局和中烟总公司对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求。而医药行业不是云南红塔的主要投资方向，却持有云南白药12.32%的股权，且出让时的股价处于高位。

陈发树方对媒体表示，当时基于对中烟总公司批复的合理信赖，任何人对于这次出让的正当性和交易的可靠性都不会有怀疑。在这种信赖中，包含着市场对国资委的主辅分离政策的真实性、可靠性的认知。

2009年9月10日，云南红塔与陈发树签署《股份转让协议》，按约定，前者将持有的云南白药部分无限售流通股股份转让给陈发树。但当陈发树随后按照约定向云南红塔一次性支付全部股份转让款逾22亿元后，却未料是竹篮打水一场空。

22亿成“三年无息贷款”

陈发树方面称，在陈发树支付了所有款项之后，云南红塔并未按规定公开披露股份转让信息，至陈发树起诉前长达800天的时间里，其始终未主动向原告通报转让协议的报批及审批情况。

在2011年12月8日，陈发树终于将云南红塔诉至云南省高院，讨要云南白药股权，云南高院于2011年12月21日受理此案。2012年1月17日，烟草总公司对该股权转让正式做出了“不同意”的批复意见，据悉，其理由为“确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”。

由此，陈发树的22亿成为“无息贷款”。值得关注的是，在这一股权交易案陷入诉讼泥潭的同时，云南白药这3年间的股价则扶摇直上。据了解，涉案的约6581万股的云南白药股票经2010年7月的10股转增3股之后，数量已经增至约8555.8万股，同时，这部分股票彼时的交易价格为33.54元/股，而2013年2月7日，云南白药报收75.5元/股。按此测算，如果股权能够顺利过户，陈发树当初拿出的22亿元如今已经增值至64.6亿元，这应该也是其誓要讨个说法的原因之一。

中烟双重身份惹争议

双方争议的焦点主要在中国烟草总公司是否有审批权，以及“国有资产”流失的问题。对于此案一审败诉，陈发树方表示，该判决书确认“股权转让协议”有效，然而之后的判决有偷换概念之嫌，“判决书称，红塔集团签署转让协议第二天给上级单位报告了，因此履行了义务，并未违约，可红塔上级部门并非财政部而是中国烟草总公司，但有权进行国资审批的监管部门，只能是财政部”。

陈发树的代理律师李庆透露，基于他们认为该判决“偷换概念”，为了自己的应得利益，并且“为民营企业讨个说法”，因此决定上诉。此外，李庆还认为，中国烟草总公司政企合一的双重身份间接得到了这次判决的确认，一方面以民事身份参与民事交易，另一方面又以自己的行政管理行为为自己的民事行为开脱，“严重破坏市场交易规则”。

根据云南红塔官网提供的电话，记者打到云南红塔集团总部以及接待科，均无人接听。有媒体记者辗转联系一位不愿具名的云南红塔内部人士，该内部人士称，“上面不批准，我们也没有办法”，“直接管我们的是中国烟草总公司，我们肯定得首先向他们报告”。

新闻链接

云南白药股权之争始末

2009年1月4日，中国烟草总公司同意云南红塔有偿转让其所持有的云南白药无限售条件的流通国有法人股份6581.3912万股。

2009年8月13日、14日，云南白药先后刊登公开征集受让方的公告。

2009年9月10日，云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》，约定将其持有的占云南白药总股本12.32%的股份全部转让给陈发树，总交易额超过22亿元。 2011年12月8日，因红塔集团长时间不履行合同义务，陈发树向云南省高院递交《民事起诉状》，正式起诉云南红塔集团。

2012年1月17日，中国烟草总公司称“不同意本次股份转让”。至此，在等待近800天后，陈发树的云南白药股权转让合同被正式拒绝。

2012年8月23日，云南省高院就股权纠纷一案正式开庭。

2012年12月28日，云南省高院做出判决，确认《股份转让协议》合法有效，驳回原告陈发树方面的其他所有请求。