境外企业价值评估

■ 陈 思

中国经济越来越融入世界经济一体化中，为我国企业开展境外投资并购活动创造了有利条件。近些年来我国外汇储备余额的逐年增加，为我国企业开展境外投资并购活动提供了雄厚的资金基础。作者通过具体案例，分析和探讨了境外企业价值评估中遇到的区别于境内的会计准则、财务政策、税收政策等问题，并总结了境外企业价值评估的体会。

一、境外企业价值评估业务的产生

近些年来，我国GDP每年增速超8%，2010年，中国已成为全球第二大经济体，中国经济已经越来越融入世界经济一体化中，也为我国企业开展境外投资并购活动创造了有利条件。我国外汇储备余额逐年增加，截至2012年，已超过3万亿美元，这为我国企业开展境外投资并购活动提供了雄厚的资金基础。

正是在前述背景之下，我国企业跨出国门，在全球市场开展境外并购投资活动，风生水起，蒸蒸日上。

2011年10月，中石化集团全资子公司中国石化国际石油勘探开发公司与加拿大Daylight能源公司签署协议，以每股10.08加元的价格收购Daylight能源公司全部股份，收购对价约为22亿加元。中石化称，此次收购进一步拓展了中石化在加拿大的油气业务，是一次互利双赢的合作。中国石化集团将充分利用Daylight现有的管理、技术和人力资源，推进Daylight公司业务的快速发展。

2012年7月23日，中海油宣布收购Nexen Inc.（尼克森公司），该方案获得了尼克森公司股东大会认可，通过了欧盟、加拿大、美国、中国等政府和审批机构的审批，最终于2013年2月完成交割，交易对价总金额约为151亿美元。通过收购，中海油证实储量增加约30%，产量增加20%，战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化，同时巩固其在加拿大油砂、墨西哥湾和尼日利亚海上地区的现有地位。

随着境外并购投资活动的兴起，境外企业国有资产监督管理、产权管理、投资管理的相关规定应运而生。其中包括，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。

二、境外企业价值评估案例分析

（一）背景情况介绍

2008年全球金融危机期间，某中央企业以较低廉的价格，收购了太平洋世纪（北京）汽车零部件有限公司（PCM Beijing）的控股权。该公司全资持有太平洋世纪（美国）转向系统控股有限公司（PCM U.S.）和太平洋世纪（新加坡）转向系统控股有限公司（PCM Singapore）的股权，而这两个公司是从事汽车转向与驱动研发设计生产销售的企业，分子公司遍布世界各大洲的近二十个国家和地区。

该中央企业决定，太平洋世纪（北京）汽车零部件有限公司拟以所持太平洋世纪（美国）转向系统控股有限公司和太平洋世纪（新加坡）转向系统控股有限公司的股权出资，在开曼群岛设立特殊目的公司，然后通过香港联合交易所择机发行红筹股份，从而募集资金扩大自身的生产经营规模。

按国资委第27号令规定，中央企业各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生以非货币资产出资，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委27号令）的相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案。

我公司接受委托，评估PCM Singapore的股权价值，为PCM Beijing将其在开曼群岛出资设立特殊目的公司提供价值参考依据。

（二）评估对象基本情况

太平洋世纪美国公司，其基本情况见表1，股权结构见图1。

太平洋世纪美国公司的特点是：控股型管理公司；直接或间接全资控股三家公司；三家公司中两家从事技术服务，另一家从事汽车转向和驱动系统生产经营。

太平洋世纪新加坡公司的股权结构见图2，生产经营情况见表2。

太平洋世纪新加坡公司的特点是：控股型管理公司；直接或间接投资十八家公司；其中八家为生产型企业，六家为技术服务和销售公司，其余四家为管理公司；地域遍及欧洲、亚洲、澳洲的十四个国家和地区。

（三）区别于境内企业评估的问题

评估对象下属各公司分布在全球四大洲的14个国家和地区，由此导致编制财务报告使用的官方语种复杂多样，涵盖汉、英、葡、西、意、法、德、韩、日等10多种。

1. 会计准则、财务政策、税收政策各不相同，给报表使用阅读者带来困难

各国会计年度不一致，如中国会计年度是每年1月1日至12月31日，美国会计年度是每年4月1日至次年3月31日。

会计准则的比较，按照公允价值调整固定资产账面价值方面，国际会计准则表现得比较“激进”。国际会计准则允许企业从成本模式和重估值模式中自选一种，作为一类固定资产的会计政策。原因应该是债权市场相对于股权市场，在欧洲企业融资中的地位比在美国企业重要。从而债权人作为财务报表的使用人，其影响力在欧洲要比在美国强大。而对于债权人，资产的公允价值或其作为抵押的价值要比对于股权人重要得多。

表1 太平洋世纪美国公司基本情况 单位：万元人民币

图1 太平洋世纪美国公司股权结构

图2 太平洋世纪新加坡公司股权结构

表2 太平洋世纪新加坡公司生产经营情况

中国会计准则不允许采用重估值模式计量固定资产，但允许在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的条件下采用公允价值模式进行后续计量。

美国会计准则既不允许采用重估值模式计量固定资产，也没有像中国和国际会计准则那样将投资性房地产单独划分出来特殊处理。

国际上研发费用的会计处理方法大致可分为两种：以美国财务会计准则为代表的全部费用化；以国际会计准则为代表的部分费用化。美国财务会计准则（财务会计准则第2号公告——研究与开发费用）规定：当期发生的研发费用应全部作为费用处理，计入当期损益，研发活动结束后，不论成功与否，均不确认为无形资产。

但值得说明的是，就计算机软件的研究与开发费用如何进行处理，美国公认会计原则作出过特别规定，即FASB指出：对出售、出租或以其他方式发生的计算机软件开发成本，一旦技术可行性得以确认，就应该确认为资产。之所以这样做的原因是认为研究开发涉及太多不确定性因素，一项支出与未来利益之间的因果关系难以确定。

国际会计委员会第38号准则将研究与开发活动分为两个阶段，即研究阶段和开发阶段（如不能正确区分研究阶段和开发阶段，那么该企业应将项目支出均视同研究阶段的支出处理）。相应地，要求研究费用在发生时计入当期损益，而开发阶段支出是否应于发生时计入当期损益则要看开发费用是否符合特定的条件，如符合它确认的五个条件时，才予以资本化，确认为无形资产。这属于有条件的资本化。

我国会计准则规定研究费用依然是费用化处理方式。进入开发程序后，对开发过程中的费用如果符合相关条件，就可以资本化。

2. 美国企业所得税与我国企业所得税的比较

税率上看，美国采取超额累进税率，一般情况下征税比率为35%，对应纳税所得额在10～33.5万美元之间的，加征5%的附加税；应纳税所得额超过1500万美元的公司，要缴纳的附加税是超过1500万美元的应纳税所得的3%或10万美元的应纳税所得的3%，二者取较小者；若是主要从事提供服务的公司，则只按35%的比例税率纳税。

中国企业所得税实行33%的比例税率；考虑到许多利润水平低下的小型企业，税法又规定了两档照顾性税率，即对年应纳税所得额在3万元（含3万元）以下的企业，暂减按18%的税率征收所得税；年应纳税所得额在3～10万元的企业，暂减按27%的税率征收所得税。

从折旧政策上看，美国对有形资产的折旧政策管制相对宽松，允许采用加速折旧法，而我国则一般采用直线折旧法。

3. 新加坡社会保障制度与我国社会保障制度的区别

新加坡属于雇员和雇主均摊费用的自我保障模式，新加坡政府几乎不承担补贴责任。当雇员进入55～60岁年龄段时，其劳动保险账户改为退休账户，总缴费率由原先的40%降低为20%，雇员与雇主的缴费比例由原先的1∶1调整为1.67∶1。 雇员年满60岁但个人账户存款未达到规定的最低数额时，可选择继续工作以填补差额；同时，退休后继续从事有收入的工作，仍须履行缴费义务，此时缴费额降为15%及其以下，受雇者与雇主的缴款比例恢复到1∶1的水平。

而美国的养老保险制度，涵盖联邦退休金制度、私人年金计划、个人退休金计划。职工退休年龄不分男、女都是65岁，同时必须纳税40个季度（具有10年缴费年限），才能享受待遇。养老保险费完全由雇主和雇员缴纳，政府不予负担。私人年金计划由各企业自愿建立。美国政府向雇主提供税收优惠措施以鼓励雇主为雇员建立“私人年金计划”，个人退休金计划，自愿参加，储金一般个人出3/4，企业出1/4；联邦政府通过免征所得税予以扶持和鼓励。

目前，我国的社会养老保障体系基本分为三个层面：

第一层面是政府提供的基础型社会保障，资金主要来源于国家财政和强制性缴费，并将其按照一定的标准向符合条件的保障对象发放，属于社会产品的再分配，体现社会公平。这种由政府提供的社会保障是我国社会养老保险体系的基础，主要组成部分是社会基本养老保险，保障退休职工基本生活水平的资金需要。

第二层面是根据《社会保险费申报缴纳管理暂行办法》，由缴费单位、缴费个人分别按照不同的比例缴纳养老保险、医疗保险和失业保险等，针对上述三个险种，用人单位的缴费比率分别是20%、8%和2%；个人应缴费比率分别是8%、2%和1%。单位缴纳的社会保险费按照该单位三项基金应缴额的份额分别计入基本养老保险基金、失业保险基金和基本医疗保险基金；个人缴纳的基本养老保险费、失业保险费和基本医疗保险费则直接记入个人账户。

第三层面主要是商业养老保险及储蓄，资金来源于个人，主要是个人购买商业保险公司提供的相应的保障产品和储蓄，是个人能够决定的养老保障机制。

4. 经济体制和政府管理体制的区别

在我国，土地所有权与使用权可以分离，所有权属于国家所有，但使用权可以由国家让渡予企业，土地使用权作为企业法人财产权的组成部分，企业可以依经营需要处置；在西方发达国家，一般情况下，土地使用权和所有权紧密相连，作为生产资料属私人所有。

在我国，企业固定资产的投资管理体制也与西方发达国家迥异，任何企业，即使是在自己的厂区范围内，要想实施固定资产投资——建造房屋，均需要先向有关政府管理部门提出申请，经过报批后方可开工建设。也只有履行了这些程序，房屋建成后才能办理相关产权证明文件，否则将无法取得合格有效的房产证，将被视同非法建筑物，无法在相关政府主管部门取得合法的产权证明文件，其产权难以受到法律保护；而在其他国家，就没有如此严格的管控，只要财力允许，符合规划，没有侵犯周边其他产权主体利益，企业所有者可以不受政府管控兴建厂房购置设备。这种差异给我们后来采用成本法评估时收集资料带来了极大困难。

（四）境外企业价值评估解决方案

统一使用英语作为境外评估现场沟通的唯一语言。对各非英语语言国家的会计报表翻译为英文。评估布置资料清单和申报表格统一翻译为英语后下发。工作沟通电话会议文件传递工作备忘均采用英文。

鉴于有单户企业审计报告，且均采用美国会计准则审计。具备了采用资产基础法所必须满足的、已经审计的条件，决定采用资产基础法评估，此外，还有利于满足红筹上市物业评估。

（五）分析结论

评估范围内的生产企业属于重资产配置型企业，固定资产达总资产的20%，考虑到此次评估需对实物资产产权进行尽职调查，并且后期公司上市前仍需对被评估单位的设备及物业进行评估，如果此次采用成本法评估，对设备和物业已进行了资产明细表的填写申报、盘点核实、现场勘查、资料收集、市场调查及评估作价，将有利于缓解今后公司上市进行设备和物业评估的工作压力。

根据被评估单位下属企业的经营范围、所处地域、资产规模、销售收入及利润的情况，选择6个国家的8家生产性公司和1个国家的技术性公司作为重点评估分析对象，虽然只对两家技术型公司进行了实地勘察，但其他各家公司我们也采取了电子邮件传递文档、照片资料等替代程序开展了规范的评估工作，具体单位及所在的国家见表3和表4，我们认为这个范围基本涵盖了PCM U.S.和PCM Singapore两家公司的全貌，从所选单位的资产总额占评估范围资产总额考虑，占比114.2%，从所选单位的销售收入占被评估单位总销售收入考虑，占比105.6%，从所选单位的净利润占被评估单位净利润考虑，占比91.1%，从所选单位所在国家和地区占被评估单位所在国家和地区数量考虑，占比46.6%，从所选单位的数量占被评估单位数量考虑，占比33.3%。

表3 单位：美元

表4 实地勘察公司的情况 单位：美元

表5

表6 人民币：万元

同时我们通过分析认为，采用市场法亦有依据。市场比较法的操作路径是，通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象估值的一种方法。采用市场法评估的前提条件是：需要有一个充分活跃的资本市场；存在相同或类似的参照物；参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。

由于此次评估对象未来将到香港证券交易所上市，所以，我们选取了三家香港证券交易所上市的汽车零部件公司作为参考企业，分别是浙江世宝（1057.hk）、车辆零部件（1269.hk）、畅丰车桥（1039.hk），其主营业务情况及与PCM U.S.和PCM Singapore的比较分别见表5和表6。

三、境外企业价值评估的感受和体会

1. 在市场法定价过程中，国别风险因素如何考虑。

2. 在收益法评估中，在选择折现率指标时，如何考虑国别风险因素的影响。

3. 建立一个良好的沟通平台是做好境外企业价值评估的基础。

4. 拥有相对比较广泛的执业渠道是做好境外企业价值评估的保障。

5. 及时和委托方保持互动的有效沟通是做好境外企业价值评估的关键。