上市公司到底谁说了算

朱伟一

“雨欲退，云不放。海欲进，江不让。”阿里巴巴有意在香港上市，但未能如愿。阿里巴巴的要求是，上市之后必须有双重股权结构，即以马云为首的公司高层领导虽然只拥有公司少数的股票，但可以决定多数董事的提名，从而牢牢掌握公司的领导权。香港监管当局拒绝接受这一条件，理由是在香港上市的公司必须是同股同权。阿里巴巴随即掉头东去，考虑在美国上市，因为美国允许双重股权：少数股东可以掌握对公司的控制权，公司不仅是少数人说了算，而且经常是第一把手说了算。

说到底，公司双重股权结构的重点是，公司到底谁是核心。凡一支队伍朝气蓬勃，具有一往无前的精神，这支队伍大多都有一个核心，由若干灵魂人物组成。苹果的乔布斯、福特的亨利，还有微软的比尔·盖次，在未退休之前，他们都是公司的灵魂人物，核心中的核心，没有他们公司就大不一样。

从形式和程序上说，股权双重结构的要害是排座次的问题。这在中国文化中也并不陌生。比如，《水浒传》中有一百零八将，但要分天罡星三十六员，地煞星七十二员。天罡星中高级军官出身的好汉都排在前列：大刀关胜、豹子头林冲、霹雳火秦明、双臂鞭呼延灼、小李广花荣、双枪将董平和没羽箭张清……而白日鼠白胜虽然资历很老，是跟着晁盖上梁山的，但也只能排在地煞星中。

三十六员天罡星中，核心人物也只有四人：呼保义宋江、玉麒麟卢俊义和智多星吴用，再加上一个能够呼风唤雨的道士入云龙公孙胜。凡遇招安还是不招安等大事，都是由宋江等三四个核心人物说了算，武松、鲁智深等人反对也没用。

既然武松和鲁智深有可能干扰，为了保证宋江的路线能够得到贯彻，在制度上也必须有所保障：这就是把武松的座次往后排。武松入伙、入股的资本不小：武松有打虎威名，入伙梁山自然是增加了梁山的品牌效应。但也只能坐第十四把交椅。

按照香港的公司治理理论，同股同权是为了保护小股东的利益。很可惜，小股东与小股东也是不一样的。还是可以借用梁山经验说明问题。如果把梁山比作一家公司，梁山一百零八将，三十六位天罡星是大股东，七十二位地煞星是小股东。但尽管同是天罡星，与宋江和卢俊义相比，武松又是小股东。当然，梁山的小喽啰也是小股东，但小喽啰与地煞星也显然是不一样的。比如武松反对招安首先是出于个人利益。武松在梁山当好汉，可以大块吃肉，大碗喝酒，如果愿意的话，还可以天天结婚（尽管武松不近女色）。但小喽啰就没有这等福气了，平日里粗茶淡饭不说，遇有战事还必须冲锋陷阵、送死在前。所以在小喽啰来说，反正是烂命一条，不如为朝廷卖命，在沙场建立奇功，即便不能封妻荫子，至少还可以得些薄田安生立命。

了解梁山排座次的经验，有助于理解公司的股权双重结构。如果梁山的经验还不足以令人信服，那么联合国的组织结构应当更加能够说明问题。联合国也是双重结构：联合国大会是一国一票，但重大问题都由安全理事会决定，而安理会成员又分非常任理事国和常任理事国，重大问题由五大常任理事国说了算，否则它们就投反对票。军队的结构也如此。军队作战是以首长的决心为意志：议而不决，就会坐失良机，就有更多的流血牺牲。很多时候就是这样：众人负责，就等于无人负责。办公司也一样：经营不是请客吃饭，不是绘画绣花做文章。经营是赚钱，是一部分人赚另一部分人的钱。商场如战场，不管有什么高超的公司治理理論，上市公司恐怕最后还是要实行“首长制”。