《资产评估法》能否终结行业乱象

岳彩周

折腾了7年的《资产评估法》今年进入二审，如今第二次征求意见也已结束，这意味着行业发展所需要的高层次大法—《资产评估法》，终于踢出了临门一脚。二审稿虽然传达出了统一管理、简政放权、政社分开的信号，但这只是在从明面上把资产评估行业这块乱草丛生的草坪修剪得少许整齐，却并未触及这个行业业已腐烂的根部。对于该法出台后能否终结行业乱象，仍然要画个问号。

解不开的条块分割死结

从2006年成立资产评估法草案起草组算起，该法已历经7年折腾。中国人民大学商法研究所所长刘俊海对记者感叹，出台一部法律需要7年，利益各方博弈之激烈可见一斑。

江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘智耕告诉《南风窗》记者，目前的资产评估行业大概念是“军阀割据各霸一方”，表面上相安无事，实际上往往在一些业务交叉或相关领域仍有“交火”。

再往上就是各级行政部门不愿放弃自己的“领地”。“长期以来，我国涉及评估业务相对较多的几大行政部门（如财政、住房、国土、商务和保监等）都以各自自身涉及的评估业务需要其作为主管部门的专业业务指导，需要其行业专门的统一行政管理为由各霸一方，实际上就是为了各自部门利益和权力。这也是法律迟迟不能出台的一大原因。”

北京中企华资产评估有限责任公司高级副总裁刘登清对《南风窗》记者表示，这次意见稿的特点是统分结合，这是一个利益博弈的结果，不然最后法律出不来。

“统一管理行业已经达成了共识，但具体怎么统一管理，在法的层面还需要探讨；在实务中，统一管理的方式方法方面还需探讨。”中央财经大学资产评估研究所所长刘玉平对记者透露。

统一管理有助于解决效率的问题。就效率而言，对资产评估所影响较大的仍然是资质不统一。“现在资质不统一对我们这些资产评估所很麻烦，我们考试时也考房地产评估这块，但考完以后，你会发现根本做不了房地产估价这块业务，人家不认你，只认住建部主管的那些机构。所以得反复考试，很浪费时间。另外，你的评估所也得取得这个资质。从现在来看，征求意见稿已经规定要统一考试，我们对此很欢迎。”英华联合的栗良森对记者表示。

但统一考试并不意味着资质的统一，因为五龙治水的局面仍将延续。

“尽管目前资产评估法草案立法将行政管理归于统一，但由于评估法草案规定‘资产评估行业可以按照不同领域依法设立行业协会，实行自律管理，所以，即使评估法出台，各行业协会不仅仍然会依托原来相关协会的惯性运作，而且还会因原来的协会就是相关行政机关的附属机构而与相关行政机关藕断丝连。”刘智耕向记者表示了自己的担忧。

这也意味着，行政性的条块分割仍将延续。“我们既按照专业分工，比如做企业价值的，做房地产的，做土地的，又按照主管部门分工，这样行业就被搞乱了，五龙治水的结果是，评估所也需要和众多的公公婆婆搞好关系，而委托方也必须付出好几份评估费。但遗憾的是，从目前来看，这方面还是没有突破，统的问题仍然待解。”曾经在资产评估行业从业的梁华对记者感叹，既然是评估机构应该允许它什么评估都能做，只要你有这方面的人才，各所可以根据专业人才分设各个部门，但行政部门不能再搞行政化的条块分割。

圈子化生存

其实，我国的资产评估机构是政府以法律的形式“催生”的，尽管这之中的“法律”不是现在这部高层次的大法，只是政府法规。而当时设立资产评估机构，主要动机是利用资产评估来弥补国有企业产权改革中产权制度缺陷和市场机制不健全的缺陷，以防止和减少国资流失。所以，我国的资产评估机构不完全是市场经济的自然产物。

但具有讽刺意味的是，伴随国企改制的轰轰烈烈，国资流失的消息却不断传来。其中资产评估部门对国资流失的“作用”不可低估。曾遭到质疑的一个案例应该是2003年重庆力帆收购云南红塔涉嫌国有资产流失。据称，有形资产达1.5亿元、无形资产达4亿元的红塔俱乐部，在三四天的时间内以3800万元的低价匆匆出手。在后来的国有管理层收购（MBO）及出售过程中，也存在严重的低估贱卖现象，而评估机构也是其中的重要背书者。他们采取不评估或少评估无形资产、低评有形资产、高估债务等手段，将贱卖行为合法化了。

历经国企改制和国企管理层收购之后，在大多数人的印象中，很多的评估机构已经成为了利益集团的工具，丧失了独立客观公正的原则。

现实中也的确是这样，很多评估机构在评估中都在帮委托方“做局”或“凑数”。

在“凑数”游戏中，有时评估报告未出，交易双方已在交易价格上拍了板，姗姗来迟的报告成了自证其合法性的摆设。2003年ST冰熊大股东分别以用于冷柜生产的机器设备和雪苑宾馆房产“冲抵”上市的两笔欠款。其中用于冷柜生产的机器设备账面价值为1260万元，而评估价是1400万元，正好冲抵其中的一笔1409万元的债务；雪苑宾馆房产账面价值1126万元，评估价是1300万元，略高于另一笔1286万元的债务。这就是普遍存在的中国特色的“凑数”评估游戏。

滥用“收益现值法”帮助委托方实现资产增值也非常普遍。上市公司的资产重组之所以这么引人关注，就是因为上市公司购进的大股东“巨额”资产，大都采用了收益现值法进行评估。时至今日，这种局面仍未有大的改观，上市公司在资产收购中，收购价格仍然频频出现天价，利益输送黑幕隐现其中。2013年8月3日，证监会的一纸调查通知书，翻出了珠海中富2012年一笔5.9亿元的收购旧账。而同时被立案调查的，还有在此次收购案中担任资产评估的北京恒信德律资产评估有限公司。尽管该评估公司在业内并不出名，但珠海中富却一直是其“忠实客户”，在多次向关联方收购资产以及转让权益价值时，珠海中富都聘请恒信德律担任评估中介。

梁华向《南风窗》记者介绍，评估行业要健康发展，一是要具备充分的市场经济条件，二是需要客观的市场交易主体，三是评估机构要充分独立。

但在我国，这三个条件到现在都还不是很充分：很多的要素价格并不是都有明确的价格，比如土地使用权；市场交易主体并不都是客观的交易主体，政府对微观经济的干预无处不在，私营企业仍不是资产评估市场的主体；评估机构独立性也远远不够，评估师的公信力较低。

纵观我国资产评估机构的独立过程，一开始中国的资产评估机构完全是政府管理国有资产的一种工具，独立性严重不足，相应其也没有承担太大的责任。时至2001年，财政部才相继制定了《国有资产评估管理若干问题的规定》、《国有资产评估违法行为处罚办法》，才把评估项目的立项确认制度改为备案、核准制，并加大了资产评估机构和注册资产评估师在资产评估行为中的责任。

2003年，国务院设立国有资产监督管理委员会，财政部有关的资产管理部分职能划归国资委，国资委以出资人的身份管理国有资产，包括负责监管所属企业资产评估项目的核准和备案。从此，财政部作为政府管理部门仍负责资产评估行业的管理工作，但国资委作为出资人在选择用哪些评估机构来做评估时有了决定权。这从形式上实现了国有资产评估管理与资产评估行业管理的完全分离，评估所从形式上也成为了一个独立的中介行业。

但在现实中还有不少差距。梁华说，其实，中国一些地方的国资委，每年都会建立小库，凡是发生资产评估业务，都会从小库中选择评估机构，而进入这个小库都是靠关系进来的，这也意味着这个行业“圈子”现象特别严重。梁华评价道，其实，地方国资委设立这种小库本质上是违法的。

所以现在中国的评估行业很有意思，有全国执业资质的A类评估机构不一定能做全国的业务，因为地方国资委或者一些企业把这些A类机构又根据关系亲疏重新分类了，没有关系根本入不了围，而入了围不一定具有证券从业资格。圈子化生存直接导致那些通过关系入了围的评估机构其独立性也基本丧失。

这些都导致了评估机构的社会公信力不足，行业发展的根基已经动摇。栗良森在接受《南风窗》记者采访时表示，国企改制这块业务在当年行业繁荣时占了非常大的比重，但国企改制高潮一过，资产评估业务就出现了青黄不接，很多评估所这些年都没活干。而另一方面，若非有法律的明文规定，主动委托评估机构的企业并不多，私营企业还远不是资产评估市场中的主体。南开大学法学研究所所长张勇对此也表示，现在交易双方除非万不得已，不会去找资产评估机构做评估，因为评估的误差太大了。

一个不靠专业能力吃饭的专业性行业

大行业比较乱，而各小行业内部的竞争可以用得上“恶性竞争、异常激烈”来形容。“资产评估行业一个字，那就是‘乱。关系广，胆子大，敢出报告的能挣到钱；关系少，胆子小，不敢乱出报告的就挣不到钱。劣币驱逐良币的现象很严重。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海对《南风窗》记者表示。

这是一个专业性很强的行业，却又是一个不靠专业能力吃饭的行业。刘智耕向《南风窗》记者介绍，在这个行业生存一靠熟人，二靠听话，三靠低价，四靠能力。真正靠专业水平高、能力强争取到业务的，往往是少数资产评估师。

不得不说，这是一个靠低价恶性竞争生存的行业。不仅小所之间恶性竞争严重，连大所之间也在拼价格。

而除了价格，最重要的是关系。业内人士梁华向记者介绍说，目前行业的现状是关系最值钱，靠近权力的所都活得很滋润，那些有关系的所即使没资质也能挣到钱，因为没资质的评估所会和有资质的所合作，为有资质的所搭桥，然后四六分成，这样行业越做越乱。

“现在证监会每年从评估机构中选出几个人进入并购重组委员会，相应地中国的资产评估业50%到60%的项目都被进入并购重组委的所拿走了。按正常逻辑，你进入并购重组委员会后做相关资产评估业务应该避嫌，但在中国恰恰相反，出去拉项目打的旗号恰恰是：我们的人都进入并购重组委了。”

而既然是靠关系拿的项目，那么你的评估值就得受这个委托方的制约，也就很难独立了。这就是中国评估行业的死循环：靠关系拿项目，唯卖方马首是瞻，整个行业陷入诚信危机，市场萎缩，恶性低价竞争，没有关系的所很难生存。

栗良森对记者透露，除了北京、上海等大城市，山东这边的很多评估所，年收入大都只有几十万元，发工资都很困难，人才流失严重。一般来说，靠专业能力吃饭的行业，小所不一定意味着专业能力也差，也会有饭吃，但在中国，小所关系少，所以生存非常艰难。

谁是评估机构的上帝？

其实评估行业业务量少，有时是自身不自律造成的。评估机构与委托人徇私舞弊、恶意串通，导致了整个行业的诚信危机，与之相伴随的就是低价恶性竞争。而行业诚信危机的背后，是对出具虚假资产评估报告的所处罚太轻。

中国虚假资产评估报告泛滥，与行业不自律下的有限责任密切相关。“中国的评估机构大都是有限责任公司，我建议改成合伙制，从而让那些出具虚假资产评估报告的所或者评估师承担无限连带责任，而不能以评估费多少为限。但这方面我们未有突破。”刘俊海建议。

而问题的另一面是，如果不解决评估机构对谁负责问题，即使处罚很严厉也无济于事，因为这是一个严重的信息不对称行业，同时也是一个靠关系勾兑的行业，委托方与评估所往往会结成攻守同盟，想查出问题很难。

“评估业务中，买卖双方是一对矛盾，买方希望评估价值低，而卖方则希望评估值越高越好，但由于评估是卖方市场，评估行业往往是卖方出钱评估，所以，卖方是资产评估师的‘上帝，资产评估师在评估时自然要向‘上帝倾斜，从而很可能为了满足卖方需要虚抬评估价值，或因非专业人士不懂评估专业知识，会选择对卖方有利、评估价值最高的评估方法，这就对买方严重不利，由此就严重影响到了评估的客观公正。”

这种不公平“倾斜”所产生的损失是整个行业性的。现在评估机构只对委托方负责，对评估报告的最终使用者并不负责，无形中，很多懂行的如银行对评估报告已经视之为可有可无，不再将其作为是否放贷的依据之一，一些市场交易主体无论就股权还是企业并购交易行为，除非万不得已也不再去找评估机构。

“其实，评估机构本质上是个社会公益机构，也应该对报告最终使用者负责。因为报告的最终使用者和评估机构之间已经形成了委托关系，但这个征求意见稿并未涉及对这种关系的一个明确定位。”刘俊海表示。

刘智耕对此建议：“为了防止因评估付费仅来自于卖方而影响评估师的独立性，可以规定评估费由买、卖双方及资产评估师三方共同协商后支付，且由买、卖双方各付一半。由于约定付费时买卖双方共同参与了付费定价，这会使付费高低与评估值脱离关系，进而很大程度上降低因卖方付费（高低）对评估独立性所产生的影响。”

（文中梁华为化名）